资本运作（IPO）企业并购重组上市前税务规划及问题

中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管（投资者、总裁 CEO 、董事长、总经理、董秘或负责项目运作的高级经理、职业经理人）各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。

课程背景：
2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章，行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题；充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）；企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一；重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间；关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。
关于资本运营，据不完全统计，在上市审核中，因财税问题而被否决的企业，比例高达70%，还有的企业虽然已经上市，但由于在上市前或上市后的财税帐务处理失误，特别是在税务处理上的失误，或被竞争对手、或被专业分析人士揪住“尾巴”，不断被质疑，也极大地损坏了企业的声誉。那么如何正确地进行帐务处理、财税规划．．．．．．．．．．
正确掌握解决企业纳税合理的方法，达到最佳效果。《资本运作（IPO）企业并购重组上市前税务规划及问题处理案例精讲》的培训方式：案例教学，互动交流；讲师讲授、现场提问。 头脑风暴、贴近实战，因此杰联咨询作为“中国最具影响力的财税培训、咨询专业机构”，我们一直致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。


上课时间：2011年12月09日- 10日
绍兴 08日全天报到）

一、财税[2009]59号文件解读与国税发[2000] 118、119号文的区别。
二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理
1、企业重组的定义
2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算
3、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件：合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续
4、一般性重组与特殊性重组处理之比较
5、重组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。等等。
三、企业重组过程中不同的组织架构设计与交易方式导致的税负影响
四、股权收购的会计处理与税务规划
五、企业合并会计与税务处理
1、企业合并的类型及操作
2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补）
4、企业合并相关资料准备
5、案例分析
六、企业分立的会计与税务处理
1、企业分立的类型及操作
2、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
3、税收分立与会计分立的区别
4、分立前未弥补亏损的税务处理
5、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
6、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
7、案例分析
七、资产收购的会计处理与税务规划
1、资产收购的类型及操作
2、案例分析
3、资产收购涉及纳税主体/税收类型及税收规划
4、相关资料准备
5、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
6、资产收购纳税事项的继承问题
7、以股份作为对价的特殊性税务处理及案例
八、债务重组的会计处理与税务规划
1、以非货币性资产清偿债务
2、如何选择适用特殊性税务处理
3、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗？
九、资产重组过程中税务安排经典案例分析
十、股权交易涉及的财务与税务问题
十一、企业重组并购涉及的增值税、土地增值税、营业税、契税等税务问题
十二、关于企业IPO涉及的相关财税问题
1、创业板IPO财务审核原则、目的、依据和对象
2、创业板IPO相关财务条件的审核
3、验资、内控、资产评估、盈利预测的审核
4、财务分析及报表审核
5、关于发行人主要经营一种业务的问题
6、其他重要问题的审核
7、关于股权清晰的问题
8、关于发行人补税及税收优惠问题
9、关于最近一年新增股东问题
10、于发行人最近一期业绩下滑的问题
11、关于红筹架构回归的问题
12、关于重大违法行为的认定问题
13、关于发行人利润主要来自子公司的问题
十三、资本运作（IPO）的税务规划和常见税务问题的处理
一、企业上市涉及的税务问题
股改过程中涉及的主要税务问题与规划
1、企业所得税
2、个人所得税
3、因变更公司名称涉及的相关税务问题
股改前公司重组并购涉及的主要税务问题
1、股权交易涉及的主要税务问题
2、股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题
A、企业所得税
B、个人所得税
3、企业吸收合并涉及的主要税务问题
4、企业分立涉及的主要税务问题
二、买壳上市的涉税问题分析
三、引入战略投资者产生的相关税务问题
四、改制、重组、资产评估增值涉及的相关税务问题
五、股改前若干年度形成的潜在税务风险的相关处理问题
十五、本次涉税内容咨询会
咨询范围：咨询内容可以涉及各种税法
咨询方式：采用现场公开咨询和部分问题单独咨询相结合的方式进行
活动建议：建议会学员提前准备好企业的问题，便于我们通过本次会议获得更多的收获。

费用与报名：
本次培训费 3600元/人(含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。

主讲人之一：财政部税政司处长,负责起草了财税【2009】59号文及多部重要所得税政策法规, 企业所得税法及其实施条例立法起草小组成员。具有深厚的理论基础，又具有丰富的实战经验和高尚的职业道德，是所得税领域的权威专家。
主讲人之二：黄德汉我国著名实战派纳税筹划专家。对税法有非常系统、深入的研究。在实际工作中总结了大量的避税与反避税的方案；丰富的实际操作经验获得广泛和高度评价。对中国税法有系统、深入的研究。在全国各地进行的《企业重组并购税务处理》、《企业税收管理》与《企业纳税筹划》等讲座中，为纳税人提供了大量的筹划方案。黄老师课程的实务性深受学员好评，满意度高达98%。