《投资并购操作策略借鉴及 全程税务筹划与法律风险规避》

第一天  房地产股权和资产并购操作策略借鉴

模块

主要内容

课程收益

第一部分

房地产并购的内容及战略动因

1、当前房地产企业并购的形势

2、房地产企业并购内容和分类

3、房地产企业并购的战略动因

了解当前房地产并购产生的驱动因素

第二部分

股权和资产并购的比较

1. 房地产资产并购的特点

2. 房地产（项目和集团）公司股权并购的特点

3. 房地产公司股权和房地产资产并购的比较

4. 房地产上市公司股权并购

学习股权并购和资产并购的异同

第三部分

房地产并购流程、尽职调查和估值

1. 企业并购的流程和关键节点

2. 尽职调查中的关键因素

3. 主要的估值方法

掌握企业并购的流程和关键节点以及尽职调查的核心因素和估值方法

第四部分

万科、融创和新鸿基等多个并购案例分析

1. 美国房地产企业并购策略

2. 香港房地产企业并购策略（新鸿基和长实等案例分析）

3. 万科并购案例分析

4. 融创并购案例分析

5. 每一个并购投资企业的要求和特殊性

学习万科、融创、新鸿基等标杆房企的并购策略

第五部分

财务和税务的关键作用及案例分析

1. 风险控制在并购中的重要作用

2. 财务在交易结构设计的重要作用

3. 税务在交易结构设计的重要作用

4. 青岛某项目案例分析

掌握财务、税务在并购中的作用

第六部分

法务的关键作用及案例分析

1. 法务在房地产并购业务中的全程服务内容

2. 股权并购中的主要法务注意事项

3. 资产并购中的主要法务注意事项

4. 复星Soho和绿城融创案例

掌握法务在并购中的注意事项

第二天  房地产并购中的税务筹划及法律实务

模块

主要内容

课程收益

第一部分

房地产土地获得的方式及发生的纠纷

1、取地方式：划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”

案例：集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

掌握房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

第二部分

收购中的尽职调查要点

1、公司股权：是否真实出资、股权转让是否真实，股权安排，反收购措施

2、房地产开发的阶段：不同阶段关注点不同，项目的风险和债务不同

3、土地资产瑕疵：土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题：股东之间约定项目公司债务承担的有效性

5、重大合同：施工、采购、借款、销售等

掌握并购过程中尽职调查的核心要点

第三部分

收购的交易方案

1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权、收购部分项目

3、收购土地返售房产的交易与税务问题

4、境外收购涉及的外汇和税务698号文

5、房地产收购合同要点：项目描述+价格及支付方式+交割+共管账户+潜在债务约定和处理

6、以总包加包销方式的变更收购方案

掌握收购中主要的交易方案及要点

第四部分

收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析

2、利用企业间利润分配方式避税

3、同一主体之间划拨方式避税

4、偿还被并购方债务方式避税

5、利用分立后转让的方式避税

6、出资后转让方式避税

7、土地出让回购变部分转让方式避税

学习收购中的税务筹划方法，学会合理避税

第五部分

收购国有房地产或资产

1、收购的程序和国有资产监管的要求：清产核资、评估、产权交易所公开转让

2、利用代建方式

3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题

4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别

  土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式

掌握收购国有资产的主要要求和关键点

第六部分

并购中的融资问题

1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出

2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议

3、房地产资产证券化和REITS

案例：中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点

案例：前海鹏华万科的特点及障碍

掌握并购中各种融资方案的异同、特点及障碍

第七部分

跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务698号文案例：附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题

掌握境外收购的核心要点