资本模式——抢滩新三板

在企业的成长进程中，对于绝大多数民营企业的老总来说，资本运营是最难的一门学问，看到别人上市发财都是一件令人羡慕嫉妒恨的事情，自己上不上市、能不能上市都是最令人纠结的一件事情。

特别是在经济形势的低迷时期，宏观经济增长放缓，市场红海竞争加剧，互联网对传统产业不断颠覆，大企业有钱在任性地跑马圈地，小企业缺资源、缺机会只能抱团取暖。此消彼长之间，太多的悲喜剧在商界上演。一些在产业界长袖善舞的企业家，却在资本大潮席卷下折戟沉沙。

你将如何面对这一波资本狂潮的到来？如何让你的企业站在起飞的风口，迎接资本时代的洗礼？

 课程内容

 

• 帮你对企业上市之路进行全面了解和诊断
  1. 你究竟要不要上市？上市于你何干？
  2. 你的企业能不能上市？你离上市有多远？
  3. 如果要上市，那么你到哪里去上市？
  4. 如果要上市，你应该什么时候上市？
  5. 如果要上市，怎么上市？如何才能上得去市？
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• 让你对资本市场有彻底的了解和认知
  1. 什么是新三板、四板、主板、中小板、创业板，跟你有啥关系？
  2. 什么是天使投资、私募、PE/VC、并购，你究竟需要哪些钱、会不会拿烫手？
  3. 商业计划书、尽职调查、合规性改造、改制、对赌协议。。。这些都是干嘛用的？
  4. IPO的过程中究竟有哪些条件？什么是实质性的条件？
  5. 券商、财务顾问、审计师、律师、评估师、财经顾问，他们都是干嘛？
  6. 资本市场有哪些潜规则、陷阱和误区？
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• 你为什么要来听课？
  一站式解决企业家在资本方面的困扰
  通晓资本运作的流程和内在运作规律
  揭开资本市场背后不为人知的奥秘
  避免落入资本陷阱与误区
  从此不再畏惧与资本市场打交道
  只有在资本市场长袖善舞，才能在新时代把握发展大势，抓住发展机遇，踏上快速发展之路！通俗易懂的资本课程，深入浅出的实战讲解，务实落地的方法工具，终生受益的思维格局，让你不枉此行！

• 模块一：真正理解资本市场 ——不要被舆论混淆视听，还原资本市场本来面目
  • 1.主板、中小板、创业板、新三板、E板、Q板、四板、五板、战略新兴板。。。有啥区别？
    2.核准制、发审制、保荐制、承销制、询价制、备案制、注册制、、、有啥不同？
    3.为什么有人去纳斯达克上市、有人去香港上市，有人在国内上市，原因何在？孰好孰坏？
    4.为什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？
    5.为什么上市能发财？为什么上市能圈钱？
    6.私募、PE/VC、天使投资、并购、公募基金、IPO。。。你该用谁的钱？
    7.股权转让、套现、增发、限售、定向增发。。。正确理解资本运作的概念和手法
    8.资本运作的本质与陷阱，解读那些受伤的资本玩家背后： 对资本的误解与一知半解，问题有多严重？
    9.资本时代来临，中小民营企业如何抓住资本的机遇？
    站在资本市场的风口，如何避免盲目跌落？ 10.资本市场扫描与资本市场分层结构蓝图

• 模块二：企业新三板挂牌全程策划 ——所有上市前你必须先搞清楚、想明白的事情，否则后果严重
  
  • 策划一：要不要上新三板？（为什么要上市？）
  • 1.企业上新三板挂牌的益处与风险分析
    企业上市的成本
    企业上市的风险和损失
    企业上市的好处
    企业不上市的好处（改变发展模式，失去控制权）
    3.企业发展战略如何与新三板挂牌相结合
    企业战略与融资战略
    企业竞争策略
    上市的目的（融资/圈钱、打通资本渠道、品牌效应、提升竞争优势、股东价值实现）
    4.老板的价值观与资本财商
    案例讨论：要不要上市？
  • 策划二：能不能上新三板？（上市的门槛与条件）
    1.融资必要性
    2.企业上市挂牌前的论证（上市可行性评估与分析）
    3.企业能力（玩儿不起）
    没有形成能力的时候，上市会招致麻烦
    上市是个资本驱动企业成长状态，具备资本放大能力吗？
    案例讨论：能不能上市？
    
  • 策划三：到哪儿去上市？究竟上哪个板？（适合的才是最好）
    1.境内上市 A股（主板、中小板）
    2.境内上市 创业板
    3.境内挂牌 新三板 上股交
    4.境外上市 香港、美国
    5.境外上市 其他（新加坡、德国等）
    6.资本市场环境分析
    海外上市有做空机制
    海外上市后的维护成本
    境外上市决定的是投资人
    境内上市是有指标把关的
    上市企业所处区域
    案例讨论：到哪儿上市？
    
  • 策划四：什么时候上市好？（把握时机、审时度势）
    1.全球与中国的宏观经济形势
    2.资本市场走势
    3.相关行业（上下游产业）的现状和发展前景
    4.国家政策指向
    5.企业经营与市场竞争状态
    6.融资时机把握
    案例讨论：什么时候上市？
    
  • 策划五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路径）
    1.IPO各种途径与方式（红筹上市）
    2.企业上市挂牌模式选择
    3.企业上新三板的策略设计
    4.借壳上市与反向收购如何操作？
    5.如何推动企业上市进程？
    案例讨论：怎么上市？

• 模块三：新三板挂牌前的合规性改造 ——合规性改造有多难，了解了才知道，知道了才敢说上不上市
  
  • 筹划一：新三板挂牌的基本条件构造
    1.主体资格（这些东西都是追溯到企业成立之初）
    基本要求
    设立方式
    对股东的要求
    注册资本的要求
    主营业务的要求
    实际控制人未变更
    管理层未发生重大变化
    股权结构清晰无纠纷
    2.独立性
    资产完整
    人员独立
    财务独立
    机构独立
    业务独立
    关联交易
    同业竞争
    3.规范运作
    治理结构
    企业内部控制
    违法行为
    4.财务规范性
    财务信息真实性
    会计政策选用失当
    重要资产交易合理性不足
    上市前资产重组瑕疵
    财务若干事项的处理
    案例讨论：合规性改造
  • 筹划二：新三板挂牌的业绩指标设计（提炼卖点、提升股东价值）
    1.财务指标
    基本要求
    非经常性损益
    可持续性要求
    2.盈利能力
    流动性风险较大
    持续盈利能力分析
    客户依赖
    税收依赖
    3.募集资金用途（募集资金投向）
    4.商业模式设计
    5.企业价值塑造
    6.路演的效应
    案例讨论：盈利能力案例
    案例讨论：商业模式案例
  • 筹划三：新三板挂牌前的改制与重组（完成上市筹划准备）
    1.设计改制方案
    2.股份公司设立方式
    3.资产重组
    4.人员重组
    5.改制中的审计与评估
    6.股权激励制度设计
    7.反收购制度设计
    8.改制方案的审批
    9.股份公司设立验资
    10.国有股权处理代价
    案例讨论：股权改制的案例（难点突破）
  • 筹划四：新三板挂牌全流程的控制（挂牌步骤与节点、与券商等机构合作）
    1.新三板挂牌的流程及主要工作
    2.新三板挂牌的机构参与方
    挂牌与IPO制度体系
    保荐、承销机构
    律师、会计师、评估师、财经公关公司、相关政府部门
    3.新三板挂牌前的方案制定
    建立上市办或专项小组
    财务筹划——确保财务合规性
    税务筹划——最大程度降低税务成本
    法律筹划——找出潜在障碍并制定相应方案，确保方案合规性
    业务筹划——以业务独立和持续盈利为导向
    股本结构筹划（转增资本、缩股）（紧急入资）
    改制方案
    4.辅导及申报材料准备
    辅导工作重点
    辅导及申报材料制作
    5.证监会审核
    首次公开发行股票（IPO）的审核程序
    6.财经公关与路演（定价、发行）
    7.发行上市流程
    询价与定价
    证券发售与承销
    8.持续督导

• 模块四：新三板挂牌前后的资本运作（PE/VC） ——新三板是公开的私募平台，不懂资本运作，挂牌没有意义
  
  • 一、了解私募股权融资 —说说私募融资的来龙去脉
    1. 股权融资主要方式及特点
    2. 私募股权投资人是怎么一类人？
    3. 专业私募股权基金种类
    （1）种子资本（Seed Capital）
    （2）创业投资（Venture Capital）
    （3）发展资本（Development Capital）
    （4）并购基金（Buyout/Buyin Fund）
    4. 民间私募资金的种类
    5. 私募股权融资的关键问题
    （1）谁需要私募资金？
    （2） 何时需要私募股权融资？
    （3） 哪里找私募资金？
    （4）选择什么样的私募资金？
    6. 中小企业融资方式的选择顺序
    7. 私募融资与企业上市的关系
    案例：汉庭酒店私募
  • 二、了解专业私募股权基金的运作 —知己知彼 百战百胜
    1. 私募股权机构
    2. 金融投资人与战略投资人
    3. 中国四种主要PE资金
    4. 详解各种私募基金的投资策略
    （1）天使投资
    （2）风险投资（VC）
    （3）私募基金（PE）
    （4）战略投资者
    5. 私募基金的投资步骤
    6. 退出方式安排
    7. 私募资金青睐什么样的项目？
    8. 私募股权基金的风险控制
    9. 如何与私募基金合作？
    案例：弘毅投资
  • 三、私募股权融资的方法与过程 —做个懂行的融资人
    1. 股权融资模式设计
    2. 企业私募融资的前期准备
    （1）企业的自我评估
    （2）可行性分析
    （3）商业模式设计
    3. 商业计划书及价值分析
    （1）如何写商业计划书
    （2）如何做经济预测
    （3）如何进行价值包装
    4. 投融资谈判步骤与谈判的原则
    5. 估价的基本原则和方法
    6. 尽职调查/审计/评估
    7. 与交割相关的法律额问题
    案例：百度公司私募融资做法
  • 四、私募股权融资的定价技巧 —如何保障股东价值？
    1. 股权融资策略选择
    （1）融资金额
    （2）股权结构设计
    （3）融资节奏设计
    （4）交易结构设计
    （5）税务问题处理
    2. 私募融资定价博弈
    （1）如何确定谈判空间及底线
    （2）基于企业历史业绩
    （3）基于企业未来业绩
    3. 企业的价值评估
    （1）企业有形资产的评估
    （2）无形资产的评估
    4. 案例详解各种常用估价方法
    （1）净现金流折现法（DCF）
    （2）EBITDA收益倍数
    （3）可比公司法
    市盈率估价法（PE法）
    价格/销售收入比率评估法（PS法）
    （4）可比交易法
    （5）资产法
    价值基准法（净资产溢价）
    重置成本法
    5. 影响股权融资定价的因素
    6. 对赌协议案例详解
    7. 提升企业与股东价值的关键措施
    8. 企业价值保障模型
    案例：放心大药房私募定价
  • 五、如何善用私募股权融资 —股权融资的技巧
    1. 成功融资的十大关键要点
    2. 怎样找到合适的私募投资人？
    3. 如何吸引投资人注意呢？
    4. 投融资谈判中财务人员需承担什么角色？
    5. 合同签订前，如何保障企业利益？
    6. 与非专业的私募资金打交道的注意事项
    7. 你到底需要私募吗？
    8. 做好私募融资后的准备
    案例：京东商城私募

• 模块五：新三板挂牌后的新征程 ——挂牌只是登上了资本市场的舞台，如何开启你的大戏？
  
  • 1.新三板挂牌后的维护工作有哪些？维护费用有多高？
    2.董秘的工作是什么？需要独立董事吗？如何做好市值管理？
    3.财务信息披露的要求与企业内控体系的建立
    4.定向增发、协议转让、股权激励、做市、分级与转板工作筹划
    5.新三板的并购
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• 晚间沙龙：
  1.如何做一家企业，以最快的速度从成立到新三板上市一气呵成？
  2.老企业为上市而进行的彻底整改，全流程是如何稳步推进的？
  3.民营企业两套账并成一套帐的关键操作