IPO--企业上市实务操作

董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务

课程背景
你的企业是否遇见如下问题：
1、想上市但不知道是否具备上市条件？
2、去哪里上市？什么时候上市？
3、用哪家公司、什么资产、什么业务去上市？
4、企业上市条件是什么？
5、企业上市要经过哪些流程?
6、证监会审核重点是什么？
7、如何设计上市方案？
8、如何进行“零税负”上市重组？
9、上市前如何引进风险投资？
10、企业上市过程一般会碰见哪些问题？这些问题应如何整改?
课程收益
全面了解企业上市的条件、6大步骤
全面了解证监会发审委的10大审核重点
全面掌握上市诊断的方法
全面掌握如何设计上市方案
全面掌握如何进行“零税负”上市重组
全面掌握上市前如何引进风险投资
掌握企业上市过程中的10大关键问题及解决之道
课程运用大量案例来帮助学员理解重要知识点
课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程特色：咨询式培训、实战派风格、针对性强、追求“落地”文化
课程大纲
第一单元　企业上市概述
企业上市利弊分析
上市地点
上市方式
上市中介机构职责
【案例分析】阿里为什么选择在美国上市而不在A股或香港上市？
第二单元　企业上市条件
主板上市条件
创业板上市条件
【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析
第三单元　企业上市流程
改制
尽职调查
规范整改
引进战略投资者
确定改制方案
审计评估
股改
辅导
完善各项制度
健全治理结构
完成辅导验收
申报
完成审计
出具法律意见
取得或出具相关文件
制作申报材料
通过券商内核
上报证监会
审核
预先披露
回复反馈
修改材料
通过审核
核准发行
发行上市
报送会后事项
进行投资推介
确定发行价格
组织承销发行
举行上市仪式
持续督导
内控制度
关联交易
信息披露
募集资金使用
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪二类？分别应在什么阶段解决？
第四单元　证监会审核重点
2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总
2009-2014年创业板被否企业原因汇总
证监会10大审核重点
主体资格
独立性
规范运作
财务与会计
内部控制
可持续盈利能力
核心竞争优势
募集资金投向
信息披露
知识产权
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？
第五单元　企业上市诊断
什么是上市诊断
上市诊断的目的
上市诊断方法
上市诊断资料准备
上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗？
第六单元　上市方案设计
上市方案设计准备
企业上市诊断报告
同行上市公司财务指标
上市方案内容
确定业务范围
确定上市主体
确定上市地点
确定上市申报期
确定申报期财务指标
确定上市重组方案
确定规范整改方案
确定上市工作进度
【案例分析】武汉红人的上市方案
第七单元　企业上市重组
上市重组的目的
上市重组需解决的问题
上市重组流程
选择/新设上市主体
确定业务范围
确定资产范围
确定重组方案
实施重组方案
上市重组方式
法律形式改变
股权收购
资产收购
债务重组
合并
分立
“零税负”重组方案的设计
“零税负”的概念
重组税负分析
“零税负”重组方法
“零税负”重组方案设计三步法
“零税负”重组方案的实施
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案
【案例分析】武汉红人的上市重组方案
【学员讨论】如何搭建你企业的上市主体？
第八单元　引进风险投资
引进风险投资的准备工作
聘请中介机构
律师的法务梳理
会计师的财务梳理
盈利预测编制
融资方案编制
商业计划书编制
期权池设计
企业估值
引进风险投资的基本流程
企业与PE/VC初步接触
PE/VC的实地考察
投资意向书的签订
尽职调查
融资谈判
协议签订
资金到位
企业估值
重置成本法
市价估值法
收益估值法
清算法
融资协议中的Term Sheet
Term Sheet中的进入条款
Term Sheet中的公司治理条款
Term Sheet中的退出条款
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【案例分析】蒙牛之完美对赌
【案例分析】太子奶黯然出局
【案例分析】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效
【学员讨论】爱使股份（600652）41倍溢价收购游久时代
第九单元　关键问题及解决之道
主体资格问题
主要瑕疵
解决之道
案例
独立性问题
主要瑕疵
解决之道
案例
规范运作问题
主要瑕疵
解决之道
案例
财务规范问题
主要瑕疵
解决之道
案例
税收问题
主要瑕疵
解决之道
案例
土地问题
主要瑕疵
解决之道
案例
环保问题
主要瑕疵
解决之道
案例
募集资金投向问题
主要瑕疵
解决之道
案例
持续盈利能力问题
主要瑕疵
解决之道
案例
知识产权问题
主要瑕疵
解决之道
案例
【学员讨论】俏江南的上市之痛

雷勋华先生--资本运作实战导师/咨询师
--“零税负”并购重组第一人
--股权激励10D模型创始人

【导师介绍】
唯一一个与清华大学投融中国商学院签约合作开展咨询业务的讲师
Staffordshire大学工商管理硕士（MBA）、经济学士、理学士
中国总会计师协会会员，高级会计师，高级咨询师
国内“零税负”并购重组第一人
股权激励10D模型创始人
清华大学、上海交通大学、中山大学、四川大学等多所大学总裁班、MBA班特聘讲师
雷勋华导师现任武汉瑞金阳光（集团）董事长，旗下全资和控股3家子公司，分别是深圳瑞金方略投资管理有限公司、武汉瑞金阳光投资咨询有限公司和武汉瑞金阳光股权投资有限公司。武汉瑞金阳光（集团）专业提供资本运作全产业链的整体服务，包括投融资及并购重组资源对接、培训、咨询、股权投资等。
雷勋华导师从事财务管理及资本运作工作26年，先后在世界500强国有企业中国石化任财务科长、上市公司财务经理、财务处长，在侨兴集团等中国500强企业任财务总监、首席财务官、董事会秘书，全程参与了中国石化下属企业湖北兴化股份有限公司（600886.SH）、侨兴集团下属企业侨兴移动通信有限公司（QXM，美国上市）和瑞金矿业有限公司（00246，香港上市）的上市全过程，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护都非常熟悉，是国内极少数主讲企业境内上市、境外上市的高端导师。
【社会荣誉&影响力】
国内“零税负”并购重组第一人
股权激励10D模型创始人
被长沙市地方税务局誉为“重组专家”
被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”
被清华大学总裁班学员誉为“特别实战导师”
【授课风格】
严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，采用“咨询式培训”方式，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉。
【培训课题】
资本运作课题：
《企业上市（境内）实务操作》　　　　　《新三板挂牌与运作》
《企业上市（境外）实务操作》　　　　　《并购重组与风险防范》
《国企混改与公司治理》　　　　　　　　《并购重组与企业上市》
《私募股权基金的募集与运作》　　　　　《股权激励实务操作》　　　
《PE及VC股权融资实务操作》　　　　 《企业如何通过资本运作迅速做强做大》
《互联网金融》　　　　　　　　　　　　《互联网金融与中小企业融资》　
《中小企业如何突破融资瓶颈》　　　　　《投融资管理》
《公司治理》　　　　　　　　　　　　　《企业上市过程中风险识别、处理与防范》
《100个企业上市过程中财务及税务疑难问题与中高层关注事项》
财务管理课题：
《总经理的财务管理》　　　　　　　　　《企业中高层必备的财务管理》
《集团财务管控》　　　　　　　　　　　《财务报表分析与财务风险防范》
《非财务经理的财务管理》　　　　　　　《全面预算管理与控制》
【核心观点】
资产运营是爬楼梯，资本运营是坐电梯。
一个好的并购重组方案，可以帮助客户减少可观的并购重组成本，少则几百万，多则几千万、甚至上亿元。
培训师的工作就是教客户如何操作，实现提升客户管理水平、减少客户现金支出、增加客户价值的目标。
资本运作重在运筹帷幄。
战略决定生死，细节决定成败。
一个好的培训师、咨询师，可以大大地帮助客户缩短上市时间、降低上市成本，提高上市的成功率。
【服务客户】
清华大学、上海交通大学、中山大学、四川大学等多所大学总裁班、MBA班、中国石化洛阳石化、中海油天津公司、中海炼化、东风汽车、神华集团、中广核集团（3期）、中国联通、云南中烟集团、中国能建集团（2期）、金融街、山东黄金、嘉化能源、江山化工、石化机械（2期）、阳光电源、怡亚通、中建投、中宁化集团、广电银通、东莞赛诺集团、河南龙鼎银鑫投资集团、欧派集团、荣程钢铁集团、驼人集团、深圳通业科技、巴中市企业商会、广东高校校办产业协会、珠海醋酸纤维、武汉芳笛环保、中国石化荆门石化、侨兴集团、湖北兴化、永荣控股、瑞金矿业、红人集团、广州颐和软件、锦江科技、全洲药业集团、深圳一体医疗、山东龙口科诺尔、湖北博士隆、湖南商康医药、武汉大江豪、武汉东晟捷能……