股权激励方案设计与实施

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引言
看看古人的智慧：东家、掌柜、伙计组成了商号的基本架构，东家为了防止掌柜变心，会给掌柜许以身股，共同分享企业赚取的剩余价值，让其安心工作，事实证明此道非常成功！
您还在为锁住人才，激励人才而烦恼吗？试试给人才一个“金手铐”——股权激励

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亲爱的企业领导：

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当您的企业在艰苦创业中站稳了脚根，事业蒸蒸日上，为了吸引和留住人才——
给企业高级管理人员和高级技术人员工资也直线上涨，
但……
为什么员工仍然有的跳槽去竞争对手企业，有的带走了一部分高级人才离开公司后自己创业，跟公司业务竞争呢？
为什么创业成功后员工们工作都没以前那么积极了呢？
为什么同是家族企业的微软、沃尔玛、丰田成为“巨无霸”，而您的企业却总是难以做大？！
为什么您的企业人才流失严重，“另立山头”现象屡次发生？
为什么您的企业员工一下班就走人了呢？
自古以来，让耕者有其田，都是安顿人心的法宝，有恒产才有恒心，当解决了挑水吃的问题时，人们就希望给自己挖一条引水渠，当自己某一天挑不动的时候，仍然有水喝！
解决了人心问题，就解决了动机，解决了意愿，解决了积极性，解决了责任心，解决了源动力！
股权激励，是你非懂不可的大学问！是企业治理中的关键手段！

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第一天：学习制定股权激励计划　

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模块一：理解股票期权计划的本质

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1. 股权激励的相关概念
（1）股东、股权、股份、股票
（2）实股、虚股、干股、银股、身股、期权
（3）股票增值权、限制性股票、模拟股份、模拟分红
（4）MBO、毒丸计划、限售股、激励性报酬计划
（5）员工持股计划（ESOP）、持股信托、虚拟股票期权！

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2. 股权激励的原理
（1）公司治理机制　　
（2）员工激励机制　　
（3）观念：财散人聚？

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案例剖析：山西日升昌票号的股权激励

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模块二：股票期权计划的不同模式

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1.通用模式剖析
（1）期权模式　　　　
（2）限制性股票模式　　
（3）股票增值权模式　　
（4）虚拟股票模式
2. 模式选用的策略
（1）上市公司适用的股权模式分析　　
（2）非上市公司适用的股权模式分析
（3）高科技企业适用的股权模式分析　
（4）初创型企业适用的股权模式分析
3. 中国式股权激励模式介绍
4. 类股权激励模式分析
（1）全员持股计划　　
（2）利润分红计划　　　
（3）虚股年薪制

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剖析：如何根据自身情况，选择合适的股权激励模式组合？

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模块三：股权激励计划全程实战模拟演练
——股权激励的操作与实施步奏（包括相关工具与文档）
——借鉴百度公司的模式
1. 确定激励对象及内容/指标
（1）确定人员范围的原则
（2）确定人员范围的难点剖析
对"岗"还是对"人"?
从精英到员工，多大范围股权激励才合适？
工作性质与股权激励：高管、核心技术人员、还是营销骨干？
股权激励留人的核心在哪里？
（3）催不同层级员工股权激励的原则
（4）如何确定不同人员的绩效与指标
（5）职业化公司的实践经验借鉴

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剖析：如何留住核心员工？

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2. 设计股权价格与数量政策
（1）设定股权价格—关于股权估值
如何给企业合理估值定价？
上市公司的期权定价模型
（2）设定股权价格—关于行权价格
如何给人员合理估值定价？
技术管理要素如何合理入股？
如何合理设计激励杠杆？
（3）设定股权价格要考虑的因素
（4）设定股权数量的模型及股票来源
（5）设定股权数量要考虑的因素
你的蛋糕有多大？
从1%到10%
六十年后看你的企业

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剖析：股权价格与数量设计的负面影响

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3. 行权的方式及条件设计
（1）行权的时间
生命周期vs行业特点
股权激励的长周期与短周期
（2）行权的身份
（3）行权的方式
延期支付与股权激励
8年限制期
（4）行权的限制条件
（5）权利的解除、转让与消失
（6）特别行权机制触发

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剖析：金手铐是如何铸就的？

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4. 财务操作流程及文件制作
（1）建立内部监管体系　　　　　　　
（2）草拟相关文件　　　　
（3）报告与审批股权激励计划
（4）规范股权激励的日常管理　　　　
（5）确定信息披露方式　　
（6）股权激励方案的维护与完善

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模板与工具：期权计划与协议

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5. 模拟董事会及股东会议程
（1）股东的视角　　
（2）何为好的激励计划？

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模拟：董事会对期权计划的讨论

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第一晚：现场模拟
【现场模拟制定自己公司的股权激励计划】

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第二天：学习股权激励的高级原理

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模块四：为什么要做股权激励？

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1.我们遇到了哪些问题（吸引人才）
2. 股权激励可以解决哪些问题
3. 哪些问题是股权激励解决不了的
4. 民营企业股权激励双方的动机、意图、目的和期望是什么？
5. 股权激励的基本原理（人性、人才、资本驱动型与人力资本驱动型企业）
6. 上市公司的股权激励与非上市公司的股权激励本质区别
7. 薪酬体系的基本原理（市场化薪酬与奖励政策）
8. 绩效奖金制度与股权激励的关系
9. 项目制、事业部制、阿米巴模式与股权激励的关系

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模块五：股权激励的作用及其适用性剖析

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1. 股权激励的目的究竟是什么？
（1）二次创业与升级转型企业股权激励的目的
目的1：回馈和留住老员工目的　
2：吸引新员工和新技术目的
3：实现官爵两分离目的
4：公司拟上市目的5：降低现成本
（2）非上市公司股权激励的目的
（3）上市公司股权激励的目的
（4）家族企业股权激励的目的
（5）如何确定股权激励的目的
2. 激励对象的再分析
（1）企业发展阶段分析　　　　
（2）员工资格问题　　　
（3）创业期股权激励特点
（4）成长期股权激励特点　　　
（5）成熟期股权激励特点

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3. 股权激励的基本逻辑剖析
（1）委托代理原理与公司治理　
（2）交易费用原理　　　
（3）现代收入产生原理
（4）人力资本理论　　　　　　
（5）博弈原理

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4. 股权激励与老板文化/企业文化

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5. 股权激励的作用再认识
（1）创造企业的利益共同体　　
（2）业绩激励　　　　　
（3）约束经管者短视行为
（4）留住人才，吸引人才

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6. 股权激励与绩效奖金机制的关系
（1）股权激励与绩效管理
股权激励提升绩效管理绩效管理是股权激励的强力支持股权激励中如何建立考评体系
（2）变相的奖金激励原则
（3）正确理解分红权
（4）与股权激励相关的配套机制
（5）股权激励与薪酬机制
股权收入与薪酬体系的相互影响薪酬设计—股权激励的基础环境
　　
模块六：正确运用股权激励措施的经验和技巧

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1. 转型升级企业及创业型企业的股权结构设计
（1）股权结构的内涵及关键作用
何谓股权结构企业内外部环境影响股权结构选择　股权结构对公司的影响
（2）创业型企业如何设计股权结构
（3）如何调整转型升级企业的股权结构
股权结构要适时调整调整股权结构的途径与方式
　
2. 股权结构设计与治理技巧
（1）如何合理设计股权结构
（2）干股、期权与虚拟股票的对比
剖析：如何有效设计法律防火墙,避免股权纠纷
3. 如何防止股权激励跑偏
（1）股权激励结出的苦果
最常见的"苦果"结成"苦果"的原因分析
　（2）如何实现真正的“财散人聚”而不仅仅是“散财”
莫把股权激励做成"股权奖励"把股权激励提升到企业经营的高度
　正面宣传激励方案，积极引导激励对象
（3）如何预防与消除"搭便车"现象
股权激励机制中的"搭便车"现象股权激励不是人人都能享有的"福利"
　　如何预防与消除"搭便车"现象

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4. 股权激励的负面作用

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5. 滥用股权激励的典型情况

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剖析：黄金降落伞方案

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第二晚：现场模拟
[重新修订第一天的股权激励计划]

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第三天：解决股权股权激励中的难题

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模块七：为什么股权激励达不到效果？

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1. 那些被股权激励的对象是怎么想的　　　　　　　　
2. 人们对股权激励的期盼与了解
3. 利益博弈与竞合游戏——性格左右命运　　　　　　
4. 分钱、分权：股权激励与权谋之术
5. 股权激励的负面效果　　　　　　　　　　　　　　
6. 基于信息和认知不对称而展开的股权激励陷阱
7. 人性与人们对利益的容忍度（马斯洛需求理论）　　
8. 控制权与股权激励的关系

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模块八：股权激励计划与实施步奏的关键问题

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1. 重计划而轻实施的结果导致全盘皆输
2. 不尊重历史，遗留利益问题导致激励受阻
3. 新三板挂牌中忘记衔接方案
4. 对不合格被激励者的教育不当
5. 法律文本疏漏导致的巨大风险
6. 沟通与拟合不到位的表现
7. 实际控制人无法承担变革带来的冲击

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模块九：公司治理与股权结构设计（控制权、伦理）
——股权问题的重要性，真正理解股权

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1. 公司法是如何保障股东利益和决策层效率的
2. 公司法是如何避免股东之间利益侵占的
3. 公司法是如何解决股东与管理层之间利益不一致的
4. 拥有与获得公司控制权的不同情形
5. 一股独大、股东分散、全员持股、合伙人
6. 上市公司与非上市公司关于股权的管制规范
7. 关于股权的历史遗留问题—国企改制、亲属借款、承诺股份、工商变更手续残缺
8. 如何在历史遗留问题上重建合理的权利结构和利益结构
9. 股权的法律问题是第一要务（股权清晰、股权代持、出资与股东身份、历史沿革（股权、分红变化）的合法性

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模块十：股权激励实践操作中的税收筹划

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1. 股权激励的会计处理
（1）股权激励的会计核算实属薪酬核算　　　　　　　
（2）会计处理中涉及的概念
（3）股权激励会计核算的分类及其处理原则　　　　　
（4）权益结算中股份支付的会计处理
（5）现金结算中股份支付的会计处理　　　　　　　　
（6）可立即行权的股份支付的会计处理
（7）对股权激励方案中豁免条款的特殊计量
附件：《企业会计准则第11号——股份支付》解读

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2. 股权激励的税务处理原则
（1）个人所得税　　
（2）企业所得税

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3. 股权激励的税务处理
（1）我国对股权激励计划的相关税收规定
（2）国税总局明确股权激励所得个税征收方式
附件：国家税务总局关于《个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》

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第三天下午：现场模拟
【重新审视自己的股权激励计划并完善】

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附件与工具
股权激励的相关法规制度

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1. 股权转让的一般原则
（1）何谓股权转让　　　　　　　　　
（2）股权转换的一般原则式

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2. 股权转让的三大程序
（1）股权对外转让的股东同意程序　　
（2）股东优先购买权的行使　　　　
（3）股权转让的完成标志

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3.《股权激励相关事项备忘录》
（1）提取激励基金问题
（2）主要股东、实际控制人成为激励对象问题
（3）限制性股票授予价格的折扣问题
（4）分期授予问题
（5）行权指标设定问题
（6）授予日问题
（7）激励对象资格问题
（8）股东大会投票方式问题

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4.《上市公司股权激励管理办法(试行)》
（1）总则　　　
（2）一般规定　　　
（3）限制性股票　　　　　　　　　（4）股票期权
（5）实施程序和信息披露　　　　　　
（6）监管和处罚　　　　　　　　　（7）附则

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5.《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
（1）总则　　
（2）股权激励计划的拟订　　
（3）股权激励计划的申报
（4）股权激励计划的考核、管理　　　　　　
（5）附则
6. 其他相关制度
（1）关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知
（2）中关村科技园区高新技术企业股权激励试点办法
（3）财政部、科技部《关于国有高薪技术企业开展股权激励试点工作指导意见》有关问题的通知
（4）广东省国有高新技术企业股权激励试点工作实施办法
（5）中华人民共和国公司法

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典型股权激励计划的案例点评与借鉴

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1. 青岛海尔：股票期权激励计划
（1）激励计划的目的　　　　　　　　
（2）激励对象范围　　　　　　
（3）激励计划的股票来源和数量
（4）股票期权的分配情况　　　　　　
（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日和标的股票禁售期
（6）股票期权的行权价格和确定方法　
（7）获授股票期权的条件和行权条件
（8）激励计划的调整方式和程序　　　
（9）股票期权激励计划变更及终止式

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2. 中兴通讯：限制性股票激励计划
（1）股权激励的方式　　　　　　　　
（2）激励对象范围的确定和激励份额的分配
（3）限制性股票授予价格的确定　　　
（4）标的股票的有效期、禁售期和解锁期
（5）关于预留标的股票　　　　　　　
（6）薪酬委员会

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3. 国光电器：股票增值权激励计划
（1）基本摘要　　　　　
（2）执行价调整　
（3）分配情况　　
（4）获授和行权条件　　
（5）执行程序
（6）计划变更与终止　　
（7）实施情况　　
（8）实施细节

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4. 浦东大众：员工持股激励计划
（1）实施概况
（2）激励效应

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5. 上海贝岭：虚拟股票期权激励计划
（1）虚拟股票期权计划的操作方法　　　　
（2）贝岭公司方案设计的特点
（3）贝岭公司方案的创新　　　　　　　　
（4）贝岭公司实施认股权计划的一些思考

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6. 泰达股份：业绩股票激励计划