资本模式

课程主要内容
帮你对企业上市之路进行全面了解和诊断
1.你究竟要不要上市？上市于你何干？
2.你的企业能不能上市？你离上市有多远？
3.如果要上市，那么你到哪里去上市？
4.如果要上市，你应该什么时候上市？
5.如果要上市，怎么上市？如何才能上得去市？

让你对资本市场有彻底的了解和认知
1.什么是新三板、四板、主板、中小板、创业板，跟你有啥关系？
2.什么是天使投资、私募、PE/VC、并购，你究竟需要哪些钱、会不会拿烫手？
3.商业计划书、尽职调查、合规性改造、改制、对赌协议……这些都是干嘛用的？
4.IPO的过程中究竟有哪些条件？什么是实质性的条件？
5.券商、财务顾问、审计师、律师、评估师、财经顾问，他们都是干嘛？
6.资本市场有哪些潜规则、陷阱和误区？

你为什么来听课
一站式解决企业家在资本方面的困扰
通晓资本运作的流程和内在运作规律
揭开资本市场背后不为人知的奥秘
避免落入资本陷阱与误区
从此不再畏惧与资本市场打交道
只有在资本市场长袖善舞，才能在新时代把握发展大势，抓住发展机遇，踏上快速发展之路！
通俗易懂的资本课程，深入浅出的实战讲解，务实落地的方法工具，终生受益的思维格局，让你不枉此行！

课程大纲
一、真正理解资本市场
不要被舆论混淆视听，还原资本市场本来面目
1.主板、中小板、创业板、新三板、E板、Q板、四板、五板、战略新兴板……有啥区别？
2.核准制、发审制、保荐制、承销制、询价制、备案制、注册制……有啥不同？
3.为什么有人去纳斯达克上市、有人去香港上市，有人在国内上市，原因何在？孰好孰坏？
4.为什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？
5.为什么上市能发财？为什么上市能圈钱？
6.私募、PE/VC、天使投资、并购、公募基金、IPO……你该用谁的钱？
7.股权转让、套现、增发、限售、定向增发……正确理解资本运作的概念和手法
8.资本运作的本质与陷阱，解读那些受伤的资本玩家背后：对资本的误解与一知半解，问题有多严重？
9.资本时代来临，中小民营企业如何抓住资本的机遇？站在资本市场的风口，如何避免盲目跌落？
10.资本市场扫描与资本市场分层结构蓝图

二、企业上市/挂牌全程策划
所有上市前你必须先搞清楚、想明白的事情，否则后果严重
策划一：要不要上市/挂牌？（为什么要上市？）
1，企业上市/挂牌的益处与风险分析
企业上市的成本
企业上市的风险和损失
企业上市的好处
企业不上市的好处（改变发展模式，失去控制权）
3，企业发展战略如何与上市/挂牌相结合
企业战略与融资
战略企业竞争策
上市的目的（融资/圈钱、打通资本渠道、品牌效应、提升竞争优势、股东价值实现）
4，老板的价值观与资本财商
案例讨论：要不要上市？
策划二：能不能上市/挂牌？（上市的门槛与条件）
1，融资必要性
2，企业上市挂牌前的论证（上市可行性评估与分析）
3，企业能力（玩儿不起）
没有形成能力的时候，上市会招致麻烦
上市是个资本驱动企业成长状态，具备资本放大能力吗？
案例讨论：能不能上市？
策划三：到哪儿去上市？究竟上哪个板？（适合的才是最好）
1，境内上市 A股（主板、中小板）
2，境内上市 创业板
3，境内挂牌 新三板 上股交
4，境外上市 香港、美国
5，境外上市 其他（新加坡、德国等）
6，资本市场环境分析
海外上市有做空机制
海外上市后的维护成本
境外上市决定的是投资人
境内上市是有指标把关的
上市企业所处区域
案例讨论：到哪儿上市？
策划四：什么时候上市好？（把握时机、审时度势）
1，全球与中国的宏观经济形势
2，资本市场走势
3，相关行业（上下游产业）的现状和发展前景
4，国家政策指向
5，企业经营与市场竞争状态
6，融资时机把握
案例讨论：什么时候上市？
策划五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路径）
1，IPO各种途径与方式（红筹上市）
2，企业上市挂牌模式选择
3，企业上市挂牌的策略设计
4，借壳上市与反向收购如何操作？
5，如何推动企业上市进程？
案例讨论：怎么上市？

三、上市/挂牌前的合规性改造
合规性改造有多难，了解了才知道，知道了才敢说上不上市
筹划一：上市/挂牌的基本条件构造
1，主体资格（这些东西都是追溯到企业成立之初）
基本要求
设立方式
对股东的要求
注册资本的要求
主营业务的要求
实际控制人未变更
管理层未发生重大变化
股权结构清晰无纠纷
2，独立性
资产完整
人员独立
财务独立
机构独立
业务独立
关联交易
同业竞争
3，规范运作
治理结构
企业内部控制
违法行为
4，财务规范性
财务信息真实性
会计政策选用适当
重要资产交易合理性不足
上市前资产重组瑕疵
财务若干事项的处理
案例讨论：合规性改造
筹划二：上市/挂牌的业绩指标设计（提炼卖点、提升股东价值）
1，财务指标
基本要求
非经常性损益
可持续性要求
2，盈利能力
流动性风险较大
持续盈利能力分析
客户依赖
税收依赖
3，募集资金用途（募集资金投向）
4，商业模式设计
5，企业价值塑造
6，路演的效应
案例讨论：盈利能力案例
案例讨论：商业模式案例
筹划三：上市/挂牌前的改制与重组（完成上市筹划准备）
1，设计改制方案
2，股份公司设立方式
3，资产重组
4，人员重组
5，改制中的审计与评估
6，股权激励制度设计
7，反收购制度设计
8，改制方案的审批
9，股份公司设立验资
10，国有股权处理代价
案例讨论：股权改制的案例（难点突破）
筹划四：上市/挂牌全流程的控制（挂牌步骤与节点、与券商等机构合作）
1，上市/挂牌的流程及主要工作
2，上市/挂牌的机构参与方
挂牌与IPO制度体系
保荐、承销机构
律师、会计师、评估师、财经公关公司、相关政府部门
3，上市/挂牌前的方案制定
建立上市办或专项小组
财务筹划——确保财务合规性
税务筹划——最大程度降低税务成本
法律筹划——找出潜在障碍并制定相应方案，确保方案合规性
业务筹划——以业务独立和持续盈利为导向
股本结构筹划（转增资本、缩股）（紧急入资）
改制方案
4，辅导及申报材料准备
辅导工作重点
辅导及申报材料制作
5，证监会审核
首次公开发行股票（IPO）的审核程序
6，财经公关与路演（定价、发行）
7，发行上市流程
询价与定价
证券发售与承销
8，持续督导

四、上市/挂牌前后的资本运作（PE/VC）
一、了解私募股权融资，说说私募融资的来龙去脉
1. 股权融资主要方式及特点
2. 私募股权投资人是怎么一类人？
3. 专业私募股权基金种类
（1）种子资本（Seed Capital）
（2）创业投资（Venture Capital）
（3）发展资本（Development Capital）
（4）并购基金（Buyout/Buyin Fund）
4. 民间私募资金的种类
5. 私募股权融资的关键问题
（1）谁需要私募资金？
（2） 何时需要私募股权融资？
（3） 哪里找私募资金？
（4）选择什么样的私募资金？
6. 中小企业融资方式的选择顺序
7. 私募融资与企业上市的关系
案例：汉庭酒店私募
二、了解专业私募股权基金的运作，知己知彼百战百胜
1. 私募股权机构
2. 金融投资人与战略投资人
3. 中国四种主要PE资金
4. 详解各种私募基金的投资策略
（1）天使投资
（2）风险投资（VC）
（3）私募基金（PE）
（4）战略投资者
5. 私募基金的投资步骤
6. 退出方式安排
7. 私募资金青睐什么样的项目？
8. 私募股权基金的风险控制
9. 如何与私募基金合作？
案例：弘毅投资
三、私募股权融资的方法与过程，做个懂行的融资人
1. 股权融资模式设计
2. 企业私募融资的前期准备
（1）企业的自我评估
（2）可行性分析
（3）商业模式设计
3. 商业计划书及价值分析
（1）如何写商业计划书
（2）如何做经济预测
（3）如何进行价值包装
4. 投融资谈判步骤与谈判的原则
5. 估价的基本原则和方法
6. 尽职调查/审计/评估
7. 与交割相关的法律额问题
案例：百度公司私募融资做法
四、私募股权融资的定价技巧，如何保障股东价值？
1. 股权融资策略选择
（1）融资金额
（2）股权结构设计
（3）融资节奏设计
（4）交易结构设计
（5）税务问题处理
2. 私募融资定价博弈
（1）如何确定谈判空间及底线
（2）基于企业历史业绩
（3）基于企业未来业绩
3. 企业的价值评估
（1）企业有形资产的评估
（2）无形资产的评估
4. 案例详解各种常用估价方法
（1）净现金流折现法（DCF）
（2）EBITDA收益倍数
（3）可比公司法
市盈率估价法（PE法）
价格/销售收入比率评估法（PS法）
（4）可比交易法
（5）资产法
价值基准法（净资产溢价）
重置成本法
5. 影响股权融资定价的因素
6. 对赌协议案例详解
7. 提升企业与股东价值的关键措施
8. 企业价值保障模型
案例：放心大药房私募定价
五、如何善用私募股权融资，股权融资的技巧
1. 成功融资的十大关键要点
2. 怎样找到合适的私募投资人？
3. 如何吸引投资人注意呢？
4. 投融资谈判中财务人员需承担什么角色？
5. 合同签订前，如何保障企业利益?
6. 与非专业的私募资金打交道的注意事项
7. 你到底需要私募吗？
8. 做好私募融资后的准备
案例：京东商城私募
五、上市/挂牌后的新征程
挂牌只是登上了资本市场的舞台，如何开启你的大戏？
1.上市/挂牌后的维护工作有哪些？维护费用有多高？
2.董秘的工作是什么？需要独立董事吗？如何做好市值管理？
3.财务信息披露的要求与企业内控体系的建立
4.定向增发、协议转让、股权激励、做市、分级与转板工作筹划
5.上市/挂牌后的并购

晚间沙龙
1.如何做一家企业，以最快的速度从成立到上市/挂牌一气呵成？
2.老企业为上市而进行的彻底整改，全流程是如何稳步推进的？
3.民营企业两套账并成一套帐的关键操作