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第一部分：公司治理及三会一层
一、 为什么要讨论股权与公司治理问题？
1．股权融资导致控制权问题凸显，如何获得融资又不丧失控制权？
2．如何企业上市，却不丧失自己的控制权，实现资本和控制双赢？
3．通过控制权问题解决管理问题、基业长青问题
二、公司治理与股东权利保护
1. 什么是公司治理？
2. 股东的基本权利及控制权保护
l 股东的主要法定权利有哪些？
l 股东权利不可不知的关键比例？
l 股东滥用权利的主要表现形式有哪些？
l 如何选择股东有利于公司长期发展？
3．公司章程与股东协议
l 公司章程的法律地位及权限
l 如何通过章定权利保护股东权利（公司控制权）
l 什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？
4. 如何通过公司章程保护股东利益？
l 股东的法定权利
l 股东的章定权利
l 如何通过章定权利处理股权关系
三、如何优化股权结构问题？
1. 三种畸形股权结构（情形、弊端）：
l 平衡股权结构
l 平均分散股权结构
l 一股独大股权结构
2. 公司股权结构优化建议
3. 改变畸形股权结构的途径和方法
四、三会一层与公司治理结构
1. 股东大会
l 股东大会概要及股东会召开规范
l 股东大会步骤及流程是什么？
l 股东议事的基本规则
l 股东大会的基本权利
2. 董事会的构建与运作
l 为什么需要一个董事会？
l 董事会的召开程序、职责、任务、类别
l 董事的分类：执行董事、非执行董事、独立董事
l 董事提名程序与选聘标准
l 董事有哪些权利和义务？
l 如何做到董事会和管理层各司其职？
2. 监事会与内部控制
l 监事会设置、监事产生
l 监事会权限及会议
第二部分：留住人才—股权激励及实操方法
一、 为什么要进行股权激励？
1. 吸引人，凝聚人，少培养竞争对手
2. 推动企业转型
3. 推动企业管理升级
4. 有助于建立百年基业（用制度保障企业传承）
二、股权激励实操
1. 必不可少的环节：股权激励前需要注意的三个问题
2. 股权激励的九种模式
l 期股
l 股票期权
l 业绩股票
l 干股
l 延期支付计划
l 虚拟股票
l 员工持股计划
l 股票增值权
l 限制性股票计划
3. 如何操作股权激励？
l 定目的：如何明确股权激励的目标？
l 定对象 ：如何确定激励对象的范围？
l 定模式：股权激励的具体模式的选择方法？
l 定数量 ：如何确定激励股权总量？如何避免股权分配不当产生的矛盾？如何处理股权激励与业绩考核的关系？
l 定价格 ：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？
l 定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件
l 定来源：激励股权来源问题
l 定条件：股权激励行权的条件是什么？
l 定机制 ：激励股权的转让和退出
4. 股改激励的考核及实施
l 公司业绩考核常用指标
l 如何考核股权激励对象
l 股权激励团队的组建、职责分配
l 如何选择股权激励顾问机构
l 股权激励计划、实施方式
5. 其他股权激励注意问题
l 股权激励与控制权分散问题
l 股权分散与商业秘密保护问题
l 股权激励与企业上市、并购重组的关系
l 股权激励相关法律手续（如何减少股权纠纷？）
本课程名称： 公司治理与股权激励
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课程大纲
第一部分：公司治理及三会一层
一、 为什么要讨论股权与公司治理问题？
1．股权融资导致控制权问题凸显，如何获得融资又不丧失控制权？
2．如何企业上市，却不丧失自己的控制权，实现资本和控制双赢？
3．通过控制权问题解决管理问题、基业长青问题
二、公司治理与股东权利保护
1. 什么是公司治理？
2. 股东的基本权利及控制权保护
l 股东的主要法定权利有哪些？
l 股东权利不可不知的关键比例？
l 股东滥用权利的主要表现形式有哪些？
l 如何选择股东有利于公司长期发展？
3．公司章程与股东协议
l 公司章程的法律地位及权限
l 如何通过章定权利保护股东权利（公司控制权）
l 什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？
4. 如何通过公司章程保护股东利益？
l 股东的法定权利
l 股东的章定权利
l 如何通过章定权利处理股权关系
三、如何优化股权结构问题？
1. 三种畸形股权结构（情形、弊端）：
l 平衡股权结构
l 平均分散股权结构
l 一股独大股权结构
2. 公司股权结构优化建议
3. 改变畸形股权结构的途径和方法
四、三会一层与公司治理结构
1. 股东大会
l 股东大会概要及股东会召开规范
l 股东大会步骤及流程是什么？
l 股东议事的基本规则
l 股东大会的基本权利
2. 董事会的构建与运作
l 为什么需要一个董事会？
l 董事会的召开程序、职责、任务、类别
l 董事的分类：执行董事、非执行董事、独立董事
l 董事提名程序与选聘标准
l 董事有哪些权利和义务？
l 如何做到董事会和管理层各司其职？
2. 监事会与内部控制
l 监事会设置、监事产生
l 监事会权限及会议
第二部分：留住人才—股权激励及实操方法
一、 为什么要进行股权激励？
1. 吸引人，凝聚人，少培养竞争对手
2. 推动企业转型
3. 推动企业管理升级
4. 有助于建立百年基业（用制度保障企业传承）
二、股权激励实操
1. 必不可少的环节：股权激励前需要注意的三个问题
2. 股权激励的九种模式
l 期股
l 股票期权
l 业绩股票
l 干股
l 延期支付计划
l 虚拟股票
l 员工持股计划
l 股票增值权
l 限制性股票计划
3. 如何操作股权激励？
l 定目的：如何明确股权激励的目标？
l 定对象 ：如何确定激励对象的范围？
l 定模式：股权激励的具体模式的选择方法？
l 定数量 ：如何确定激励股权总量？如何避免股权分配不当产生的矛盾？如何处理股权激励与业绩考核的关系？
l 定价格 ：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？
l 定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件
l 定来源：激励股权来源问题
l 定条件：股权激励行权的条件是什么？
l 定机制 ：激励股权的转让和退出
4. 股改激励的考核及实施
l 公司业绩考核常用指标
l 如何考核股权激励对象
l 股权激励团队的组建、职责分配
l 如何选择股权激励顾问机构
l 股权激励计划、实施方式
5. 其他股权激励注意问题
l 股权激励与控制权分散问题
l 股权分散与商业秘密保护问题
l 股权激励与企业上市、并购重组的关系
l 股权激励相关法律手续（如何减少股权纠纷？）
本课程名称： 公司治理与股权激励
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