武大总裁班12月15-16日叶峰老师《公司治理》【听课笔记】

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　　企业家工商管理（EMBA）研修班（武大总裁班）课程《公司治理》

　　导师简介：叶峰

　　美国西北大学（kellogg）商学院管理学博士学位、北师大哲学博士。曾担任华信资本CEO，SCC战略咨询公司总裁。先后为清华大学、长江商学院、北京大学、上海交通大学等各大商学院授课高达13年以上，是商学院界公认的明星教授。领导并完成过30个以上一级资本市场的股权投资项目、20家以上的大型公司战略咨询项目。

　　公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的武器。在复杂动荡的商业环境下，企业家有必要了解高管、董事会中的董事、股东与投资者之间的关系。中国目前公司治理集中在大股东控制阶段，发达国家目前是经理层控制的阶段，约束控股股东和授权董事会是中国企业公司治理的首要任务，董事会的构建和有效运作是我们要重点学习的。叶教授跳出了学者和资本家的视角，指出公司治理应该以企业家为中心，一定要使*具有企业家精神的人去掌控公司。他打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对所有权、决策权、经营权进行重点阐述。讲课内容针对性强，对深度解析公司股权，激发公司活力与积极性，带领公司不断创造奇迹有很重要的参考意义。

　　公司治理的定义及若干问题

　　公司治理定义

　　表面看公司治理是制度设计，核心却是治理人。公司治理拷问人性、拷问灵魂。

　　1.世界上没有一家公司治理是完美的

　　2.没有公司治理就没有系统化竞争力（股东，决策机制优势，产品，模式，服务）

　　3.中国公司治理靠政治与天赋

　　4.公司治理决定公司的买卖价值（所有权、决策权、经营权）

　　5.公司的价值是可以进行价值营销的（公司可以通过很多手段来做大公司的价值，只要做到让市场对你有预期，老板是名人，团队强等都是溢价）

　　6.公司是非标准化的产品（基本的标准化基础上追求个性化）

　　7.企业需要在两个市场做交易，产品市场与资本市场，即产品交易和公司交易。

　　回归本质：企业是什么

　　基于公司治理专业理财，企业就是投资人设立的盈利实体，一群人和一堆人组成的赚钱机器。有人就有私心、矛盾，自然就决定了权力的天然性，有人群的地方就有权力，这是天定的。

　　一个企业就像一个人

　　企业的大脑是董事会，企业的心脏是总经理、总经理及其管理部门就是企业的五脏六腑，企业的免疫系统是监事会，企业的神经系统则是公司法人治理结构。

　　公司治理追求双重职业化

　　1.经营层次的经理人职业化

　　2.所有权层次的董事和监事的职业化，特别是董事（成为股东很容易，股东和董事应该干什么，很多人并不知道，没有发挥出应有的作用）

　　从历史的进程看公司治理

　　自从股份制公司产生的第一天起，公司治理就一直困扰着企业人，既是全球性的难题又是无法彻底解决和一劳永逸地需要解决问题。

　　人类有史以来统治时间*长、范围*广的大英帝国，凭借有限责任制、债务人监狱和专利法三大法宝，以股份制公司为载体，启动了轰轰烈烈的产业革命和现代经济增长历程。

　　到了今天，很多公司甚至开始脱离于国家开始控制世界经济，那么相应的公司治理就能够在某种层面平衡好组织自身与外部利益的关系。

　　如何定义公司治理

　　法人治理结构？董事会制度？独立董事制度？监事会制度？第三方审计制度？股权激励？引进战略投资者？引进职业经理人？公司治理是这些问题的总和，组合拳。这种组合考验我们对事物的认知能力，认知有高度，才会产生敬畏。

　　公司治理的目标是企业成长，不是纯粹制度设计。企业成长之路需要明确：1.以战略规划为核心（对内明确目标，凝聚团队，对外展示公司未来预期收益）。2.做强主业（产品市场，善用资本市场，“天塌下来要保证有一项赚钱的事业”）。3.资本市场战略+产品市场模式创新=成长之路。

　　什么是公司治理

　　公司治理是一个综合性很强的研究领域，涉及法学、经济学和管理学等多种学科。可以说，到目前为止，还没有一个比较成型、能够广为接受的理论体系。

　　严格意义上，公司治理的学科和实践属于有规律但没定式的学问。因此，中国老板受到一些过于简单化的有关公司治理和管理规范化的思维定式的危害。这种简单的思维定式主要表现为上述几种抽象的学术概念：重点要解决企业家、职业经理人和资本家三者之间的游戏规则问题。

　　在美国的语境下，公司治理往往就是指董事会的运作，对董事会探讨是相对比较新的领域，也是近二十年来美国改进上市公司治理的一个主攻方向。在中国，公司治理的问题是一个系统性亟待解决的公司顶层设计问题，但问题的核心仍聚焦在董事会建设并以此为中心来全面提升公司的竞争力。

　　中国公司的公司治理问题，主要集中在董事会之上的股权结构设计和董事会之下的战略管理问题等。应该说到目前为止还没有得到一个较好的解决，甚至还没有一个较为清晰和一致的认识。

　　西方学界与业界的理论一直认为公司治理追求股东价值*大化与长期利润*大化，也就股东第一原则。但从商业根本上来看，一定是用户第一，即用户价值*大化，而用户价值*大化的前提一定是员工第一，即员工价值*大化。只有员工第一才能保障用户第一。所以，公司治理的运作过程中一定要强调员工要成为公司目标而不是实现目标的手段的商业逻辑。

　　公司治理的作用

　　1.作为“实际控制人”，都是在对公司进行一种“内部人控制”。良好的公司治理就是要把内部实际控制人的私人收益降到*低。

　　2.改进公司治理的*终终极动力来自市场竞争。公司治理*终的效果不取决于资本的方法和效率，而是战略与产品，这才是参与市场的根本。

　　3.公司治理本质上就是保护投资者运动。借机提高公司价值，努力推动治理准则，维护市场信心和进一步吸引投资者。

　　4.好的公司治理可以实现“好人举手效应”。用行动来赢得外部市场的信任。通过治理来形成真正意义上资本市场的竞争力。

　　公司治理在当下的商业环境需要解决的问题

　　1. 创始人团队的控制权问题，股东越多越好吗？

　　2.需要注意股权结构的三个拐点

　　1）34%是相对控制权

　　2）51%是绝对控制权（无重大决策权）

　　3).76%是所有权力集于一身

　　3.资源与资本重在整合

　　企业未来的挑战是什么？

　　投资、融资、赚钱和公司治理，这是解决企业可持续发展的关键问题。投资和融资是企业面向资本市场的一体两面，但是投融资的成功必定离不开公司治理作为制度保障。投融资的目标就是赚钱。

　　武汉大学总裁班认为公司治理看融资

　　企业家擅长用讲故事的方式来对公司股权进行溢价融资，但投资人为了保护自己资金的安全，那么溢价入股时就会自然索要与其股份比例并不想成的控制权，如董事席位，累积投票权等。常见的就是一票否决权和对赌协议。

　　本质上融资成功后企业就不是企业家的企业了，而是大家的企业了，因此企业家必须熟悉公司治理中关于控制权的游戏规则设计，这也是衡量融资成功的关键。

　　成功融资的标准是：在不过多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数。

　　公司治理看战略执行

　　中国企业家不缺战略，但缺战略执行，尤其是关于执行的实施分解、实施与控制系统。

　　战略执行的分解、实施和控制体系主要由三个系统构成：

　　1.微观层面：绩效控制系统KPI

　　2.中观层面：组织结构设计、经营权利配置与流程优化

　　3.宏观层面：公司治理结构、股东、董事会和经理层的制衡机制和利益分配机制。

　　公司治理与组织创新

　　企业持续取得成功主要来源于战略与组织层面的创新，通过创新激活组织能力，创新主要是企业文化的创新与利益如何捆绑的创新。

　　1.激励机制的塑造，员工赚钱的机制设计

　　2.企业文化打造，即如何打造企业的道德机制？

　　公司治理看赚钱

　　企业持续取得成功主要来源于战略、组织、与市场的协同配合，企业持续成功的目标是持续赚钱目标，

　　1.组织文化对于赚钱意识的传播与普及

　　2.从战略层面到执行层面一切以赚钱为导向。

　　公司治理要梳理的三种关系

　　股东大会与董事之间的关系

　　1）根据自身情况进行精准定位

　　2）建立承上启下的控制体系

　　控制性大股东和中小股东之间的关系

　　1）要建立更加独立的董事会制度

　　2）增加信息透明度

　　3）建立信誉机制

　　武大总裁培训班认为保护中小股东的关键武器有两个：

　　1.以公司法为代表的各种法律法规；2.以公司章程为代表的股东自治文件。

　　股东的主要法定权力

　　股东身份权、知情权、质询权、表决权、自行召集和主持股东大会会议权、投资收益权、提案权、违法决议撤销权、异议股东股权收购请求权、请求解散权、诉讼权。

　　章程权利的重要性

　　2006年新的公司法有一个革命性意义的变化，就是在若干章节都赋予股东通过公司章程等自治文件来完善股东权利的保护。换句话说：只要公司章程中约定的内容没有违反我国现行法律法规的规定，这些约定就受法律保护。这使得公司章程成为股东控制争夺权的一个重要武器。

　　公司章程与股东协议——股东协议

　　股东协议虽然不能直接约束董事、监事以及经理人，但是股东协议中约定的内容又影响着公司、董事及监事的权利分配。比如一个股东即使只占有公司很小的股份，但仍可以通过股东协议从大股东手中获得公司的经营权。股东协议逐步成为公司再资本运营中一种重要的控制权配置手段。

　　公司法不认可，但可以通过合同法和民法通则进行约定。

　　公司章程股东协议——两者的关系

　　公司章程和股东协议的共同点都是公司和股东实现自治的手段，对股东利益的分配和权利行使有不同程度的影响。但股东协议的效力是不如公司章程的。公司章程对所有股东、董事、监事和经理人都有约束作用，但是股东协议只能约束协议当事人。所以要花更多精力去设计公司章程而不是签署股东协议。

　　章程权利的主要内容

　　公司法中涉及强制记载、相对记载和任意记载的内容都可以约定。

　　1.知情权在公司章程中的约定

　　知情权不是简单的查询权，而应该包括请求权、质询权和公司经营状况调查权。对于有限责任公司的小股东而言，*好的办法就是在公司章程中约定：财务管理由大股东控制，小股东负责财务审计。有这样的约定，那么负责查账的会计师事务所就不再是小股东的个人行为，而是公司行为，费用由公司支出。

　　2.提案权在公司章程中的约定

　　股东提案是指股东可以向股东大会出议题或议案的权利。提案权设立的初衷是为了预防一股一票制度的滥用、弥补小股东的弱势地位，保护小股东权利。提案权是小股东制衡大股东的一种重要手段。

　　可以参照公司法对股份公司股东提案权的规定：比如约定“单独或合计股份持有公司百分之三”以上股份的股东。可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面递交董事会或执行董事。

　　可约定提案步骤：股东会召开前十日递交董事会或执行董事。为股东能全面掌握提案内容，董事会收到提案后2日内将提案用书面送达股东。如董事会拒绝将符合条件的临时提案提交股东大会，可法院起诉请求宣告股东会议决议无效。

　　3.表决权在公司章程中的约定

　　小股东是否能够真正参与公司重大事项的决策，关键在于表决权体系的设计。在股东会股东大会上，股东直接投票决定公司的大事。如何在确保大股东权利的基础上，让小股东对其具有制衡的权利是公司表决体系建设的关键。

　　高效的表决体系：以一股一票为基础、使用累积投票制度、采用代理投票制度和表决权排除制度。新公司法对几种投票制度都有规定。

　　4.投资收益权在公司章程中的约定

　　强制性分红政策，如果有股东提议不分红，将利润用于企业的再发展基金，那么除非股东同意，否则必须分红。约定特定情况下股票回购请求权，以保留小股东的退出机制，比如说如果连续两年不分红，可要求回购股份并约定回购期限。约定回购股份价格，可请专业机构协助。

　　公司控制人与其他利益相关者之间的关系

　　1.分散型股权结构的公司越来越多

　　2.多股东的公司治理结构如何涉及制度体系

　　3.众筹案例研究

　　董事会是公司治理的关键

　　1.搞好，搞垮中国企业的都是关键性的能人。

　　2.公司失败基本上都涉及战略、管理和监督出了问题。要避免这种问题就必须让董事会集体智慧的民主战略过程取代个人专断的感觉决策。

　　3.构建专业化能够发挥战略职责的董事会是改进公司治理过程的重要问题。

　　董事会存在的意义

　　1.给出战略发展方向和建议

　　2.监督战略的执行与业绩情况

　　3.发展评估首席执行官

　　4.开发人力资本

　　5.监督公司的法律和道德表现

　　6.防止和处理危机

　　7.寻找资源

　　构建高效董事会的八个关键问题

　　1.非上市公司需要董事会吗？（要，规范不好吗）

　　2.董事会的规模多大为好？(*少三个)

　　3.内部人中谁可以做董事？（CEO或财务总监）

　　4.外部董事与内部董事的比例多少为好？（三分之一内部，三分之二外部）

　　5.董事会一年开几次会？（至少两次，一季度一次更好）

　　6.如何有效对董事进行有效的激励？（国际惯例开董事会董事的餐旅费要报销，股东要给钱）

　　7.什么样的人可以做独立董事？（完全独立于大小股东的利益，完全维护公司利益的人，退休干部，商学院教授，既能提建议又可以整合资源）

　　8.董事长是否可以兼任CEO？（可以，全球趋势）

　　企业家工商管理（EMBA）戊戌班年会

　　创始人是董事会成功的必配

　　创始人的影响力、透明程度、战略的清晰程度以及投资者关系的处理是否通畅，将决定公司的市值增加10%-15%。现代公司治理的核心是给股东和公司创造未来、创造更大的价值。在资本市场上，公司治理好一定会被高估值这永远是不争的事实。但具有企业家才能的人永远是少数。所谓风险投资，就是如何判断和选择具有影响力的企业家。这也是资本家的职责。要明确创始人的任务次序：战略（定位+模式）、人（股权+用人）、资本（投资+融资）。

　　武汉总经理培训班企业家要牢记三点：

　　1.融资先融人，学会用高人。

　　2.要由企业家变成资本家

　　3.企业运作严谨且科学：核心竞争力做透一点；资本安全；成长（平稳、持续、增长）

　　老大需要锚定战略路径

　　做大之道：营销的力量，可拓展的市场容量，产品定位

　　做强之道：竞争的力量，可挖掘的核心竞争力及战略定位

　　做快之道：模式的力量，可复制的商业模式

　　做好之道：机制的力量，可培养的管理团队和管理机制

　　做久之道：品牌的力量，品牌和渠道，整合共赢的力量

　　企业家工商管理（EMBA）戊戌班年会

　　如何构建战略性董事会

　　1.首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始，股权多元化、分散化、降低股权集中度、股权集中度与董事会对战略制定参与程度成反比。

　　2.在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的第二个关键步骤就战略性的招募合适的董事，虽然法律上规定公司董事*终由股东大会选择但战略性董事会要尽可能地避免简单的接受各个股东的推荐董事人选。

　　3.战略性董事的本质是其独立性。减少内部人在董事会中的比例。首席财务观进董事会，在执行层面是经理曾，在决策层是董事会成员。字经营层面对股东或董事会负责，在管理层对CEO负责。

　　总之，从目前发展趋势来看，以及不断发生的会计问题来看，外部董事在董事会中的数量会越来越多，作用也越来越大。

　　董事会战略职责的发挥：关键环节

　　1.清晰的职责划分和有效的互动关系

　　2.设定正确的战略制定流程，切记空泛化、没有明确起点。

　　1)引入独立董事，建设一个多样化背景的董事会，并通过外部顾问可复缺陷，促进战略的形成（私董会）。

　　2)董事会要形成“建设性的不满和争论”来研讨正确的战略。

　　3)简单是“道”，董事会要学会用一页纸计划制定战略框架，好战略头在天脚在地。

　　战略落地：继任管理人员发展

　　识别、招聘评估和激励好的董事和高管是任何公司的关键问题，配备的人员没有足够能力或者没有热情去推动业务前进，任何战略目标都不可能实现。

　　制定继任计划，保障管理层的连续性，特别是首席执行官的继任问题，是董事会*重要的领域。

　　管理人员的发展，董事会应该认识到具有一定能量和能力的人倾向于被那些能够激发员工共享一种追求成功的活力和愿景的公司所吸引。

　　企业家工商管理（EMBA）戊戌班年会

　　适应战略性董事会：CEO角色转变

　　战略性董事会CEO要具有实现当下业绩能力和与其未来业绩的能力。战略性董事会要求CEO要有更强的包容性。

　　董事会怎么做企业文化

　　什么是文化？文化的本质是什么？如何平衡与文化与制度？宗教机制的设计优势在哪里？

　　企业家工商管理（EMBA）戊戌班年会

　　武大总裁班《公司治理》课程总结

　　放眼全球，公司治理没有什么*优或者*规范的甚至*现代的成功模式。因为不同股权结构、不同经理制度、不同外部环境等因素的公司，所建立的公司治理制度是不同的。但公司治理的战略与产品目标却是不变的，权变的原则亦是不变的。著名经济学家张维迎在他的专著中这样描述公司治理：“一个好的公司治理结构必须同时解决经营者的选择问题和激励问题。也就是说，它既要保证真正具有企业家精神的人控制企业，也要使得控制企业的人有积极性为股东创造价值。”两天课程，叶教授很好地阐释了在实务中，如何处理好股东、董事、监事、高管之间权力划分和责任的分配问题，以达到公司董事、高管能够忠实履行各自业务，不损害股东和公司的利益，实现股东和公司权益的*大化。