企业产权重组阶段纳税风险规避与筹划

总经理、企业高层、总会计师、财务总监、税务总监、财务经理、税务经理、会计师（税务师）事务所

1.使学员系统地了解企业并购重组的难点和重点。
2.什么样的条件下企业可以适用特殊性税务处理？
3.企业在申请适用特殊性税务处理时需提交什么资料？
4.如何进行说明重组交易具有合理的商业目的？
5.企业重组的特殊性税务处理有什么好处？
6.企业和个人非货币性投资如何实现递延纳税？
7．企业资产划转的适用条件和意义在哪里？

模块一、投融资、股权资产重组中的税务规划与税收风险管理
1、企业重组与兼并区别
划转与投资的关系、划转与合并分立的区别、划转与重组的运用、划转与剥离的运用
2、企业重组类型
合并分立、股权收购、资产收购、债务重组、法律形式改变、清算
3、企业重组基本解释与资产税务处理
4、特殊性税务处理最新运用
收购比例的调整、直接100%控制与100%间接控制税收差异、同一控制与同受多方控制
5、合理的商业目的、转让比例、支付比例、经营连续、权益连续
税收筹划与合理商业目的冲突、跨国投融资权益受益人认定、境外中资控股纳税人运用
6、一般性重组与特殊性重组处理之比较
一次纳税、分期纳税、延期纳税、免税的运用
7、重组日如何确定
合同成立日、合同生效日、手续完成日、手续审批日、工商变更日
8、案例剖析
模块二、企业重组过程中的税务规划与税收风险管理
1、股东身份对税负的影响
境内自然人、境外自然人、境外法人、境内法人、合伙企业、名义股东实际股东、冒名股被冒名 股东、股东移民与国际身份改变
2、投资时间对税负的影响
一次投资与分期投资、重组前后12个月投资、重组后12个月内再投资
3、增资扩股对税负的影响
定向增发、公开募集与非公开募集、配股与送股赠股转股
4、利润分配对税负的影响
直接分配、借款抵利润分配、实物分配、撤资减资分配固定报酬与浮动报酬、留存收益增资扩股
5、关联公司地域设置
自主创新示范区、西部地区、自由贸易区、经济特区、避税天堂、其他税收洼地运用
6、案例剖析
模块三、股权收购税务规划与税收风险管理
1、股权收购企业与股东税务处理
2、股权收购计税基础确定
3、股权收购税收优惠过渡与终止
4、股权收购亏损弥补
5、股权收购与股权转让区别
6、股权收购特殊重组与一般重组的转换
7、股权收购支付手段与方式税负差异
8、股权收购时间选择对税负差异
9、股权收购支付对象的差异影响
10、股权收购对上下游的税负操控
11、案例剖析
模块四、股权转让中税务规划与风险管理
1、长期股权投资持有期间投资收益的税务处理
(注意上市公司与非上市公司的区分)
2、股权转让所得不允许扣减未分配利润、盈余公积
(先分配后转让、先转让后发票)
3、准确理解转股的税务处理是可减轻股权转让所得税负
(注意盈余积累转增实收资本)
4、企业减资或撤资的优厚税务待遇
5、股权投资所得（损失）的税务处理
6、法人股东平价转让股权的税务风险及税收规划空间
7、资产无偿划转的税务处理
8、非居民企业转让境内股权的反避税规定。
9、股权转让交易的节税规划
（1）先分红、次转增、再转股权（2）承债式股权转让的节税方案
10、资本运营之代持股的政策规定
11、先转资后转让与先转让后转资案例分析
12、股权转让时间的选择对税负影响
13、股权转让支付方式对税负影响
14、股权转让支付对象对税负的影响
15、案例剖析
模块五、企业合并税务规划与税收风险管理
1、企业合并的类型及操作
2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收合并与会计合并的区别
4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础
5、企业合并相关资料准备
6、案例剖析
模块六、企业分立税务规划与税收风险管理
1、企业分立的类型及操作
2、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收分立与会计分立的区别
4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
5、分立前未弥补亏损的税务处理
6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
7、案例剖析
模块七、资产收购税务规划与税收风险管理
1、资产收购的类型及操作
2、资产收购与资产转让的区别
3、资产收购涉及纳税主体/税收类型及税收规划
4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
5、资产收购纳税事项的继承问题（相关资料准备）
6、以自身股份作为对价的特殊性税务处理
7、以母公司股份作为对价的特殊性税务处理
8、案例剖析
模块八、债务重组税务规划与税收风险管理
1、以非货币性资产清偿债务
2、债权转股权
3、如何选择适用特殊性税务处理
模块九、个人股权交易税务规划与税收风险管理
1、限售股减持税务问题
2、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？
3、上市公司发放股票股利如何扣缴个人所得税？
4、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？
5、个人以现金资产、承担债务方式支付对价取得股权怎么认定成本？
6、以非现金资产对外投资取得股权是否视同转让财产计征人税？
7、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？
8、以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？
9、受让股权获得分红是否重复纳税？
10、个人投资的企业盈余积累转增实收资本是否征税？
11、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？
12、非货币性投资的个人所得税处理

张美中：博士研究员 会计师 注册税务师，被誉为中国纳税筹划领军人物，现执教于中央财经大学税务学院，兼任：中央财经大学会计专业硕士税收筹划主讲教师、河北经贸大学纳税筹划研究中心首席专家、注册纳税筹划师认证项目（CTP）首席专家、中国税务咨询师项目（CTC）首席专家、北大与国家会计学院EMBA CFO涉税与纳税筹划讲座教授、2014年欧洲Leiden University国际税法研究中心访问学者。2001年至今受邀到北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、海南、浙江、江苏全国各地就 “纳税风险防范与化解”、“企业不同经营阶段的纳税筹划”等专题为政府财税部门、企业提供内训与提供涉税咨询业务。