公司并购与重组/资本运作

财务总监/财务经理、财务分析、财务主管

1. 深入理解并购策略

2. 了解并购程序

3. 学会并购估值与定价谈判

4. 了解常见并购支付和融资手段

5. 了解常见并购中的尽职调查

6. 了解并购轴的整合问题

课程宗旨:




并购与重组是为实现战略构想而进行优化资源配置功能的重要体现，是实现产业升级和技术创新的有效途径。通过并购实现资源整合，增强公司的赢利能力；通过并购重组可以提升企业的核心竞争力，实现企业的跨越式发展。

本课程详细剖析了并购与重组的6大步骤，其中包括：选择目标；评价收购对象；交易结构设计；定价；签约；移交与整合。

本课程对对公司并购与重组基本策略、基本流程、尽职调查、估值等内容进行了全面梳理，并针对不同行业企业的并购和重组分别进行了分析，简洁明晰地阐述了并购重组的实际操作步骤。

课程的主要内容包括：


1. 什么是资本运作，并购与重组是常见的资本运作手法，理解其中的关系，会让财务总监提升一个高度
2. 并购与重组策略选择，没有战略指引，没有明确的意图，并购干什么？有意图，就必须有与之对应的并购对策，并购的目的是为了实现战略目标的
3. 并购与重组的程序性，并购与重组是个交易过程，同时，也涉及到监管的法律流程，在遵循这个经验流程的情况下，并购与重组才能顺利完成
4. 并购与重组的财务决策过程，交易如何定价？如何减少税务成本？如何为并购与重组项目进行融资？没有财务方面的正确交易结构设计、模型、工具支持，并购很难成功
5. 并购完成后如何进行整合，并购只是开始，真正的难题还在并购后的接管和融合过程，融合完成才能达到并购与重组的目的
6. 并购与重组是重大的投融资项目，这种交易非常复杂，具有极高的风险性，如何控制风险是并购成功的基本保障


课程大纲:



模块一：什么是资本运作
1. 并购与重组的相关概念
2. 理解资本运作的本质
3. 资产重组与债务重组
4. 专业化资本运作的各种形式解析

模块二：公司并购与重组的策略选择
一、并购策略与公司战略

1. 公司发展战略
2. 并购的目的
3. 并购的策略
4. 并购资金来源

二、并购与重组的主要策略选择


1. 并购与上市公司价值提升


（1）公司并购/重组与协同效应：技术视角
（2）公司并购重组与财务危机化解
（3）公司并购重组与公司股权价值提升

2. 动机主导下的公司并购与重组主流模式


（1）价值转移与再分配：绩差公司并购与重组
（2）协同效应：公司同业并购与重组
（3）并购/重组公司的资产估值：外资的视角

3. 行业重组为导向的并购


（1）垄断型公司产业链的伸缩
（2）以并购为手段的价值链伸缩
（3）经典案例分析

4. 绩差公司的并购重组


（1）行政许可带来的公司价值
（2）绩差公司重组并购的历史回顾及绩效分析
（3）经典案例分析

三、公司性质对并购策略的影响


1. 国有企业并购


（1）一般国有企业产权转让的程序
（2）转让上市公司国有股权
（3）重点注意问题

2. 外资企业并购


（1）外资并购的审批
（2）外资并购的方式
（3）外资并购的基本制度
（4）外资并购的特殊类型
（5）不同产业的外资并购的特殊规定

3. 房地产并购


（1）房地产项目收购
（2）项目公司股权收购
（3）合作开发房地产

4. 上市公司并购


（1）上市公司收购的准备阶段
（2）上市公司尽职调查
（3）各收购方式的基本流程
（4）交易安排与重大资产重组
（5）外国投资者并购上市公司



模块三：公司并购的操作程序
1、从每月结账说起，结账意味着什么？
2、财务经理如何看报表 ？看什么？
3、会计报表的实质？财务报表为谁设计的？
4、什么样的帐算是一个好帐？
5、财务报表数据是可控的吗？
6、会计人员对报表负什么责任？
7、世界级的财务核算是什么样的？

模块四 ：公司并购的财务决策过程
一、公司并购的估值与定价
1. 股权融资定价原理

（1）机构投资者定价原则
（2）基本定价原理
（3）基础报价的确定方式
（4）谈判价格的确定方式
（5）融资双方如何确定底价
（6）讨价还价机制
（7）最终价格的确定

2. 常用的估值方法


（1）收益法


A. DCF法（自由现金流折现）
B. 收益现值法
C. APV法

（2）市场法


A. EBITDA收益倍数
B. PE 市盈率
C. PS 市销率

（3）成本法


A. 净资产溢价模型

（4）控制权溢价





二、股权融资定价难点


1. 影响股权融资定价的因素
2. 融资企业的价值模型
3. 投资企业的价值模型
4. 价值评估的因果矩阵
5. 商业尽职调查与价值评估的配合线索
6. 财务资产负债表与会计资产负债表的区别
7. 企业价值的结构体系



模块四：（承上文）
三、并购与重组支付手段及创新

常规模式：

1. 现金支付方式
2. 股权支付方式
3. 综合证券支付方式
4. 股权协议收购/转让
5. 国有股权行政划转



创新模式：
1. 资产置换
2. 定向增发
3. 股份回购　
4. 吸收合并
5. 以股抵债
6. 分拆上市
7. 主动退市

四、公司并购中的会计问题


1. 公司并购中的会计问题——合并会计
2. 公司合并会计的方法
3. 不同模式下的公司并购所涉及的会计问题
4. 对合并会计问题的举例说明

五、公司并购中的税务问题


1. 公司并购中的税收筹划问题
2. 资本运作税法框架


常见并购与重组交易的税务问题：
1. 企业设立和投资中的税务问题
2. 股权收购中的税务问题
3. 资产收购中的税务问题
4. 企业分立中的税务问题
5. 企业合并中的税务问题
6. 企业债务重组中的税务问题
7. 企业法律形式变更中的税务问题
8. 企业清算中的税务问题
9. 跨境资本运作中的税务问题

六、公司并购中的财务和融资问题


1. 融资政策的选择
2. 融资渠道及其分析
3. 公司融资方式的确定
4. 采用杠杆收购时的资本结构规划
5. 公司并购中的融资安排


（1）什么是并购贷款
（2）并购贷款主要有几种形式
（3）并购贷款基本条件
（4）并购贷款的基本流程
（5）并购贷款的发放有哪些限制
（6）并购方能申请异地并购贷款吗
（7）PE或PE控制、参股的公司可以申请贷款吗
（8）管理层收购可否贷款
（9）反向并购是否可以向银行申请贷款


模块五 ：公司并购后的融合
一、购买一家"旧"公司的问题

1. 成功和失败兼并案例的统计
2. 兼并／收购：管理层的挑战
3. 管理问题

二、不同形式的并购带来的后续问题


1. 救援型并购
2. 协作型并购
3. 争夺型并购
4. 袭击型并购
5. 抵制程度曲线
6. 风险曲线
7. 兼并的负协同效应

三、并购带来的心理震动


1. 兼并导致的员工的主要心理变化
2. 员工的感情冲击
3. 员工行为的负面影响

四、解决人员冗余和职工安置问题


1. 管理层变动的三个主要来源
2. 全面评价被收购公司的关键人才
3. 评估管理和技术人才的三个途径
4. 重新聘用员工以保障投资的安全

五、应对管理挑战


1. 兼并整合的项目管理



模块六：公司并购中的风险控制
一、公司并购中的尽职调查

1. 什么是尽职调查　
2. 尽职调查的必要性
3. 尽职调查的时机
4. 尽职调查的种类

二、并购尽职调查的种类


1. 关于目标公司结构的尽职调查
2. 目标公司主要合同的尽职调查
3. 目标公司行政许可或特许权的尽职调查
4. 目标公司债务和对外担保的尽职调查
5. 目标公司资产的尽职调查
6. 目标公司劳动关系的尽职调查
7. 目标公司环保事宜的尽职调查
8. 目标公司知识产权的尽职调查
9. 目标公司相关诉讼及法律纠纷的尽职调查

三、商业尽职调查


1. 商业尽职调查的步骤与价值模型
2. 商业尽职调查概要
3. 商业尽职调查的应用举例


步骤1：制订商业尽职调查计划
步骤2：业务结构分析
步骤3：业绩分析
步骤4：整理分析结果
步骤5：挖掘中长期协同效应
步骤6：寻找速赢策略
步骤7：制订行动计划

四、并购前期准备及其内部控制


1. 并购风险识别
2. 并购内部控制体系的建立
3. 审慎性调查及其内部控制
4. 一般收购陷阱和避免办法总结

武学东 　　为客户带来看得见的价值！

财务经理人网创始人之一；

首席财务官杂志顾问，资深财务管理顾问

中国本土企业商业模式优化与设计专家；

清华大学能源学院，清华大学总裁班，清华大讲堂，国家会计学院CF0班特邀讲师；

全国十大CF0，优秀CF0奖获得者；

现任财智东方合伙人、高级咨询顾问



◇ 武老师毕业于新南威尔士大学(澳大利亚)国际会计专业，商学硕士。
◇ 曾任职北京诺基亚移动通信有限公司财务部经理，首信股份有限公司经营财务部总经理，副总裁，主管手机产业营销与研发工作。北京诺基亚、首信科技、上海矽魁等多家企业的董事。
◇ 经世界顶级跨国企业多年的历练，丰富的经验、开阔的视野，具有专家能力的职业经理人，擅长企业商业模式，盈利模式，投融资及资本运作，在私募融资及企业上市方面有过多年经验。在企业财务战略、预算与绩效管理、营销管理、新产品开发等方面，有着深厚的造诣，是一位卓有成就的实战派管理专家。
◇ 武老师曾于2005年入选全国十大CFO，并获得"优秀CFO"奖，可以说是中国本土最成功的高级财务经理人之一。




财智东方讲师团队
1、总经理和非财务高管的财务课程
2、公司战略与财务战略课程
3、商业模式与盈利模式课程
4、集团财务管控
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6、上市/IPO全程规划
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8、报表粉饰与盈余管理
9、建设优秀的财务团队
10、打造卓越财务经理人
11、营销财务管理
12、全面预算管理


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◆ 武老师善于根据授课对象的特点甄选话题，达到良好的沟通效果；风格务实，内容实用性强，针对实务中需要的技能、方法、观念，以解决问题、达到目的为主，没有长篇大论，全部为重点内容讲解深入浅出，幽默诙谐，能通过案例，从不同视角描述专业深奥的观点和思想。
◆ 培训课程深入浅出，风格新颖、活跃，视角独到，内容充实缜密，给人耳目一新的感觉，一贯受到参加者的高度赞扬。





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三星集团、美的集团、百度、天音通信、中国移动、中国联通、国家电网、JVC、国家开发银行、正泰电器、欧普灯饰、宜而爽、天创鞋业（kisscat）、九阳集团、旭阳煤化工集团、神威药业、业之峰装饰、方太厨具、国泰君安证券、舜宇集团、华耐集团、kappa、奇瑞汽车、威胜集团、京博集团、电控集团、北京住总、太平洋保险、中意保险、中粮集团、用友集团、玖龙纸业、方正集团、263网络、大恒集团、法制晚报社、南洋胡氏家具、中青旅、凤凰国旅等等。
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—— 武总实战经验如此的丰富，这两天财务经理的课程，让我开拓了思路，其中包括了财务经理应该掌握的知识，技能，处理问题的技巧，对我的工作开展有很大的帮助，谢谢武总。——武老师的的授课深入浅出，诙谐幽默，理论与实践水平都非常的高，内部控制如此枯燥的课程都能的如此精彩，可见功力深厚。
—— 通过此次培训，对全面预算管理的定义、流程有了清晰的概念，对一些难点问题如如何调整预算、业绩考核有了更多的经验积累和思考，回去可以跟管理层提出建议和探讨。老师讲解非常生动、幽默、精辟。
—— 实务经验分享生动、深刻，讲最新获取的资讯提炼总结融入到授课中，将企业生产经验与财务实践相结合，寻求解决问题的方法。