股权激励方案设计与操作 v2.0

财务总监/财务经理、总经理、董事长

1. 掌握实施股权激励的基本原理和思路

2. 了解实施股权激励的常见问题和误区

3. 学会设计和选择最适宜的股权激励方案

4. 理解股权激励方案的常用模式

5. 了解股权激励方案相关配套机制、税务、法规

一、理解股票期权计划的本质

1. 股权激励的相关概念

（1）股东、股权、股份、股票
（2）实股、干股、期股、期权
（3）模拟股份、模拟分红
（4）MBO
（5）员工持股计划

2. 股权激励的原理

（1）公司治理机制
（2）员工激励机制
（3）观念：财散人聚

3. 财务经理/总监在股权激励方案设计中的角色

案例剖析：山西日升昌票号的股权激励

二、股票期权计划的不同模式

1. 通用模式剖析

（1）期权模式
（2）限制性股票模式
（3）股票增值权模式
（4）虚拟股票模式

2. 模式选用的策略

（1）上市公司适用的模式分析
（2）非上市公司适用的模式分析
（3）高科技企业适用的模式分析
（4）外资企业常用模式借鉴

3. 非主流股权激励模式介绍

4. 类股权激励模式分析

（1）全员股份制
（2）利润分红计划
（3）需股年薪制

讨论：如何根据自身情况，选择合适的股权激励模式组合？

三、股权激励计划全程实战模拟演练
—借鉴百度公司的模式

1. 确定激励对象及内容/指标

（1）确定人员范围的原则
（2）确定人员范围的难点剖析

对"岗"还是对"人"?
从精英到员工，多大范围股权激励才合适？
工作性质与股权激励：高管、核心技术人员、还是营销骨干？
股权激励留人的核心在哪里？

（3）股权激励的原则及指标
（4）如何确定不同人员的绩效与指标
（5）大公司的实践经验借鉴

讨论：如何留住核心员工？

2. 设计股权价格与数量政策

（1）设定股权价格—企业估价

如何给企业合理估值定价？
上市公司的期权定价模型

（2）设定股权价格

如何给人员合理估值定价？
技术管理要素如何合理入股？
如何合理设计激励杠杆？

（3）设定股权价格要考虑的因素
（4）设定股权数量的模型及股票来源
（5）设定股权数量要考虑的因素

你的蛋糕有多大？
从1%到10%
六十年后看你的企业

讨论：股权价格与数量设计的负面影响

3. 行权的方式及条件设计

（1）行权的时间

生命周期vs行业特点
股权激励的长周期与短周期

（2）行权的身份
（3）行权的方式

延期支付与股权激励
8年限制期

（4）行权的限制条件
（5）权利的解除、转让与消失
（6）特别行权机制触发

讨论：金手铐是如何铸就的？

4. 财务操作流程及文件制作

（1）建立内部监管体系
（2）提交相关文件
（3）报告与审批股权激励计划
（4）规范日常管理
（5）确定信息披露方式
（6）股权激励方案的维护与完善

模板与工具：期权计划与协议

5. 模拟董事会及股东会议程

（1）股东的视角
（2）何为好的激励计划？

模拟：董事会对期权计划的讨论

四、深入理解股权激励的作用及其适用性

1. 股权激励的目的究竟是什么？

（1）高新技术企业股权激励的目的

目的1：回馈和留住老员工
目的2：吸引新员工和新技术
目的3：实现官爵两分离
目的4：公司拟上市
目的5：降低现成本

（2）其他非上市公司股权激励的目的
（3）上市公司股权激励的目的
（4）外资企业股权激励的目的
（5）如何确定股权激励的目的

2. 激励对象的再分析

（1）企业发展阶段分析
（2）员工资格问题
（3）创业期股权激励特点
（4）成长期股权激励特点
（5）成熟期股权激励特点

3. 股权激励的理论依据剖析

（1）委托代理理论与公司治理
（2）交易费用理论
（3）现代收入理论
（4）人力资本理论
（5）博弈论

4. 股权激励与老板文化/企业文化

5. 股权激励的作用再认识

（1）创造企业的利益共同体
（2）业绩激励
（3）约束经管者短视行为
（4）留住人才，吸引人才

6. 股权激励与绩效奖金机制的关系

（1）股权激励与绩效管理

股权激励提升绩效管理
绩效管理是股权激励的强力支持
股权激励中如何建立考评体系

（2）何为变相奖金计算方式
（3）正确理解分红权
（4）与股权激励相关的配套机制
（5）股权激励与薪酬机制

股权收入是薪酬的重要组成部分
薪酬设计—股权激励的基础


五、 正确运用股权激励措施的经验和技巧

1. 高新技术企业的股权结构设计与调整

（1）股权结构的内涵及关键作用

何谓股权结构
企业内外部环境影响股权结构选择
股权结构对公司的影响

（2）高新技术企业如何设计股权结构
（3）如何调整高新技术企业的股权结构

股权结构要适时调整
调整股权结构的途径与方式

2. 股权结构设计与治理技巧

（1）如何合理设计股权结构
（2）干股、期权与虚拟股票的对比

讨论：如何有效设计法律防火墙,避免股权纠纷

3. 如何防止股权激励走样

（1） 股权激励结出的苦果

最常见的“苦果”
结成“苦果”的原因分析

（2）如何实现真正的“财散人聚”

莫把股权激励做成“股权奖励”
把股权激励提升到企业经营的高度
正面宣传激励方案，积极引导激励对象

（3）如何预防与消除“搭便车”现象

股权激励机制中的“搭便车”现象
股权激励不是人人都能享有的“福利”
如何预防与消除“搭便车”现象

4. 股权激励的负面作用

5. 股权激励误用的典型情况

讨论：黄金降落伞方案

六、股权激励实践操作中的会计与税务处理

1. 股权激励的会计处理

（1）股权激励的会计核算实属薪酬核算
（2）会计处理中涉及的概念
（3）股权激励会计核算的分类及其处理原则
（4）权益结算中股份支付的会计处理
（5）现金结算中股份支付的会计处理
（6）可立即行权的股份支付的会计处理
（7）对股权激励方案中豁免条款的特殊计量

附件：《企业会计准则第11号——股份支付》解读

2. 股权激励的税务处理原则

（1）个人所得税
（2）企业所得税

3. 股权激励的税务处理

（1）我国对股权激励计划的相关税收规定
（2）国税总局明确股权激励所得个税征收方式

附件：国家税务总局关于《个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》

七、股权激励的相关法规制度

1. 股权转让的一般原则

（1）何谓股权转让
（2）股权转换的一般原则

2. 股权转让的三大程序

（1）股权对外转让的股东同意程序
（2）股东优先购买权的行使
（3）股权转让的完成标志

3.《股权激励相关事项备忘录》

（1）提取激励基金问题
（2）主要股东、实际控制人成为激励对象问题
（3）限制性股票授予价格的折扣问题
（4）分期授予问题
（5）行权指标设定问题
（6）授予日问题
（7）激励对象资格问题
（8）股东大会投票方式问题

4.《上市公司股权激励管理办法(试行)》

（1）总则
（2）一般规定
（3）限制性股票
（4）股票期权
（5）实施程序和信息披露
（6）监管和处罚
（7）附则

5.《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

（1）总则
（2）股权激励计划的拟订
（3）股权激励计划的申报
（4）股权激励计划的考核、管理
（5）附则

6.《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》

（1）总则
（2）股权激励计划的拟订
（3）股权激励计划的审核
（4）股权激励计划的管理
（5）附则

7.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

（1）严格股权激励的实施条件
（2）完善股权激励业绩考核体系
（3）合理控制股权激励收益水平
（4）科学规范实施股权激励

8. 其他相关制度

（1）关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知
（2）中关村科技园区高新技术企业股权激励试点办法
（3）财政部、科技部《关于国有高薪技术企业开展股权激励试点工作指导意见》有关问题的通知
（4）广东省国有高新技术企业股权激励试点工作实施办法．
（5）中华人民共和国公司法

八、股权激励计划的案例点评

1. 青岛海尔：股票期权激励计划

一、激励计划的目的
二、激励对象范围
三、激励计划的股票来源和数量
四、股票期权的分配情况
五、激励计划的有效期、授权日、可行权日和标的股票禁售期
六、股票期权的行权价格和确定方法
七、获授股票期权的条件和行权条件
八、激励计划的调整方式和程序
九、股票期权激励计划变更及终止

2. 中兴通讯：限制性股票激励计划

一、股权激励的方式
二、激励对象范围的确定和激励份额的分配
三、限制性股票授予价格的确定
四、标的股票的有效期、禁售期和解锁期
五、关于预留标的股票
六、薪酬委员会

3. 国光电器：股票增值权激励计划

一、基本摘要
二、执行价调整
三、分配情况
四、获授和行权条件
五、执行程序
六、计划变更与终止
七、实施情况
八、实施细节

4. 浦东大众：员工持股激励计划

一、实施概况
二、激励效应

5. 上海贝岭：虚拟股票期权激励计划

一、虚拟股票期权计划的操作方法
二、贝岭公司方案设计的特点
三、贝岭公司方案的创新
四、贝岭公司实施认股权计划的一些思考

6. 泰达股份：业绩股票激励计划

* 臧老师具有十多年跨国公司的企业运营和财务管理经验，曾任职于奥的斯电梯、瑞士兰吉尔通讯、德国洛伊热工集团(中国)公司等知名企业历任高级财务分析、财务经理、中国区财务总监等职位。具有坚实的理论基础、丰富的实战工作经历和管理经验，尤其是能够通过宏观微观相结合，深入分析并洞察热点企业事件，发人深省、启迪智慧。早在“达能与娃哈哈”争端初期，是能看透、敢披露“达能逻辑有问题”的少数国内专业人士之一，发表《达能逻辑悖论》文章在2008年3月《首席财务官 》杂志中，这是国内媒体第一篇用“财务专业视觉”有理、有据揭露达能的文章。负责达能公关的奥美公司都承认作者的专业水准。最终结局验证了作者的观点。

* 在多年企业财务管理实践和自学ACCA全部课程学习和教学过程中，将实务和理论完美融合，分析问题、直达要害。尤其在分析报告、关联交易、财务参与运营、财务构架优化、建设高效财务支持平台、完善风险和内控体系、跨国公司集团管控有很深的造诣。

* 发表在“首席财务官杂志 – CFO 实战版”文章达19篇，例如《融入商业意识的财务管理》、《细节何以制胜*》、《非财务数据在财务管理和企业战略中的价值》、《做个技术派CFO》、《“萨班斯法案”应对策略 - 中国版“萨班斯法案”专题案例三》、《规避企业外汇业务风险》、《对冲战略》、《全球铁矿石利益博弈》等。文章被国内上百家专业网站多次转载，多家专业财务培训机构讲师推荐给学员阅读。


擅长领域：
* 总经理财务思维
* 大财有道----管理者财务素养修炼
* 企业上市全程策划
* 企业上市前的财务合规性改造
* 私募股权融资（PE/VC）
* 股权融资定价技巧
* 股权激励方案设计与操作
* 公司并购与重组/资本运作
* 外汇风险管理

授课风格：
知识广博、见识深刻、讲解深入浅出、授课很有激情。他的培训课程条理清晰，层次分明，实用透彻，对于宏观经济和法规政策把握性强。
臧老师善于将财务理论知识与实践经验紧密结合，针对参课学员所处的行业类型、企业特点、工作职位等不同情况，应用相应的案例和方法帮助学员掌握培训内容，授课风格灵活生动、逻辑性强、条理清晰，参课的学员无不反映臧老师的课程深入浅出，对实际工作有很大的帮助。