资本运营与兼并收购

1. 企业董事长、总裁、总经理、CEO、CFO等高层管理人员；
2. 负责企业投资、资本运营、兼并购、尽职调查方面的财务、法律等专业人士。

【课程背景】
产业经营是做“加法”，兼并收购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险，现实中有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。兼并收购究竟是什么？如何对目标企业进行价值评估？协议合同中有哪些关键点？并购整合有哪些核心要素？能够明确回答这些问题的人绝对是少数。
本课程跳出了资本家的立场并打破了西方投资学的框架，完全站在企业家的立场上阐述了资本运营的游戏规则。论述以企业家关心的直接投资及融资为主线，阐述与资本家打交道的战略战术、商务模式设计、项目包装技巧、投入产出的计算方式、企业兼并收购的技巧。既从融资者的立场又从投资者的立场进行论述，以实用性为出发点，让双方学会站到对方的立场上去打算盘。本课程的讲授既有理论性和系统性，同时又结合大量实际案例，故意打破专业光环给人们造成的畏惧感，为揭示兼并收购的玄机，本课程以“理论联系实际、讲授与案例相结合、互动式”为宗旨，通过科学完善的课程体系，运用灵活互动的教学方式为学员提供精美丰盛的思想盛宴！


【课程大纲 甲 】

第一部分　企业资本运营

第一章 资本运营基础
一、什么是资本运营
（一）资本运营的的概念：
（二）资本运营的内容：
（三）资本运营的理论创新
（四）资本运营的方式
（五）企业的不同成长阶段与资本运营的不同要求
企业成长的历史和逻辑
二、资本运营的的两道大门
三、企业资金的两个循环
四、企业发展的两种战略
五、企业融资的两条渠道
六、投资融资的两把算盘

第二章 资本运营中的投资者
一、选择什么样的投资者:
以商业模式划分
1.企业投资者， 买鸡 卖蛋（摘桃子）结果
2.金融投资者， 买蛋 卖鸡 （当园丁）过程
3.证劵投资者， 买鸡 卖鸡
二、资本市场
一级市场、二级市场
三、投资机构的阶段定位：

第三章 私募股权基金
一、私募股权基金介绍
（一）私募股权基金简介
（二）GP
（三）LP
（四）私募股权基金的种类
（五）国内活跃的PE投资类机构归类
（六）私募股权基金的特点
（七）私募股权基金的回报方式
（八）战略投资者
（九）金融投资者
（十）投资运作流程
（十一）私募股权基金管理模式
（十二）私募股权基金的主要发展展趋势
（十三）私募股权基金在中国
二、私募股权基金的的投资运作模式
（一）风险投资类基金如何操作
（二）并购类基金如何操作
三、国际私募在中国的实战案例
（一）高盛基金等投资双汇—中国企业迈向国际舞台桥梁
（二）PAG收购好孩子----杠杆收购的典型案例
（三）凯雷收购徐工---国企改制的新路径
（三）联想利用私募收购IBM—雾里看花：并购还是私募
（四）摩根士坦利、鼎晖、英联投资蒙牛---私募促成国内行业领袖

第四章 投资者的思路
一、投资决策的四项原则
（一）风险与收益平衡原则
（二）货币时间价值
（三）以现金流量为基准原则
（四）超额利润不可均沾
二．投资者选项目标准（超额利润）
（一）产业前景
（二）市场远景
（三）团队素质（人和）
（四）中国特色标准
三、投资决策的思维框架（W+H）
（一）WHY，为什么要投资？（动机和宗旨）
（二）WHAT，投资什么项目？（选项）
（三）WHERE，在哪里投资？（选址和市场范围）
（四）WHEN，什么时候投资？（投资和退出的时机）
（五）WHO，谁操作项目？（项目的团队和合作者）
（六）HOW，项目如何操作？（投资项目的商务模式）
(七)HOW　MUCH，项目需要多少钱？（投资项目的预算）。
四、投资决策工具
（一）双指标评估决策模型
（二）指标加权平均量化表
（三）竞争性要素评估模型
五、标准的投资决策程序：
（一）面晤 意向决定
（二）商务计划书-----修改
（三）论证：技术 效益和风险论证 通过后
（四）尽职调查（DDI）
（五）签署协议
（六）投资（分期）
六、投资项目的市场分析
（一）市场总量估算
（二）预测市场增幅
（三）预测供求差额
（四）确定市场目标份额
（五）产品周期定位
（六）竞争优势分析
七、市场预测的工具方法
（一）资料统计法
（二）概率交集法
（三）边际效益分析法
（四）参照物类比法
（五）水涨船高分析法
（六）零和竞争分析法

第五章　投入产出分析
一、三个问题
（一）项目需要多少钱？
（二）钱花在什么地方？
（三）花钱能换来什么？
二、资产评估的方法
（一）账面余额法
（二）资产重置法
（三）市场类比法
（四）现金流量法
三、项目评估
（一）贴现率的计算
（二）资金的加权平均成本
（三）项目的现金流预测
（四）项目评估的三大指标
四、投入产出的数量模型

第六章　投资风险分析
一、内部风险与外部风险
二、风险识别
案例分析
三、投资风险分析
（一）风险的模拟情景分析
（二）商务模式的流程分析
（三）风险加权平均量化表
（四）风险发展趋势的推测
（五）项目概率树风险分析
案例分析
（六）项目的盈亏平衡分析
案例分析
（七）项目要素敏感性分析
四、风险应对模式
案例分析

第七章 资金退出之路
投资者的三条退路
一、上市
（一）境内上市
（二）境外上市
二、溢价转让
三、溢价回购

第八章　资本运营中的融资者
一、融资模式介绍
（一） 债权融资模式
１、 国内银行贷款
２、国外银行贷款
３、发行债券融资
４、民间借贷融资
５、 信用担保融资
６、融租赁融资
（二）股权融资模式
７、 股权出让融资
８、增资扩股融资
９、 产权交易融资
10、杠杆收购融资
11、引进风险投资
12、投资银行投资
13、国内上市融资
14、境外上市融资
15、买壳上市融资
（三）内部融资和贸易融资模式
16、留存盈余融资
17、资产管理融资
18、 票据贴现融资
19、 资产典当融资
20、商业信用融资
21、国际贸易融资
22、补偿贸易融资
（四）项目融资和政策融资模式
23、项目包装融资
24、 高新技术融资
25、BOT项目融资
26、IFC国际投资
27、 专项资金投资
28、产业政策投资
29、信托融资模式
二、资本结构
（一）资本结构原理
１、净收益理论
２、营业收益理论
３、传统理论
４、权衡理论
（二）资本结构管理
１、融资的每股收益分析
２、最佳资本结构

第九章　项目包装技巧
一、投资者爱听什么故事（报告文学＋科幻小说）
二、项目是写出来不是谈出来的
（一）规范的概念
（二）专业的方法
（三）包装的形式：
（四）信息披露
三、怎么说服投资者拍板
（一)思路清晰，令人无懈可击
(二)数据充分，令人心服口服（中国人喜欢定性，不喜欢量化）
（三）概念煽情，令人热血沸腾
四、商务计划书的层次
第一层次：项目概要（最精炼语言反映最重要信息）
第二个层次：论证分析。
五、商务计划书基本模式
第一章 项目概要
1-1项目简介
1-2合作方案
1-3投资效益
第二章 项目公司
2-1公司现状，发展历史
2-2管理团队，股权结构
2-3经营现状，发展规划
第三章 商务模式
3-1技术模式
3-2运营模式
3-3合作模式
第四章 市场分析
4-1 市场规律 目标份额
4-2行业地位，竞争对手
4-3市场定位 营销策略（赶羊上坡，免费用半年宽带服务）
第五章 投入产出
5-1投资预约，资金结构
5-2收入预约，成本核算
5-3 效益目标，数据说明
第六章 风险分析
6-1 政策风险，社会分险
6-2 技术风险，经营风险
6-3盈亏平衡，敏感分析
结论

第十章 私募及上市案例分析
一、私募案例分析
（一）渤海金石：典型的有限合伙人民币基金
（二）风险投资造就雅虎传奇
（三）软银投资阿里巴巴—狂赚71倍
（四）陈义红借私募成就百亿身价
（五）汇源上市前夹层融资2.2亿美元
（六）北大千方PIPE融资1500万美元
二、上市案例分析
（一）无锡尚德上市：中国太阳能第一股、民企登录纽交所第一股
（二）阿里巴巴上市
（三）携程、如家上市：他们在7年内创造了两家上市公司
（四）借壳上市之经典：国元证券借壳北京化二

第十一章　企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱
一、企业资本运营过程中注意的问题：
（一）资本运营要配合企业总体战略
（二）资本运营要以企业实体运营为基础
（三）资本运营注重资金链条的完整性和现金流的 通畅
（四）资本运营要有敢于“冒”风险意识，敢于以小“赌”大
（五）全球化条件下的资本运营要积极进行跨国并购
（六）资本运营注意企业的价值链设计
二、资本运营十二大陷阱
（一）动机陷阱
（二）对象陷阱
（三）主体陷阱
（四）股权陷阱
（五）调查陷阱
（六）财务陷阱
（七）技术陷阱
（八）上市陷阱
（九）债务陷阱
（十）整合陷阱
（十一）多元化陷阱
（十二）观念陷阱

第二部分　企业兼并与收购

第一章　企业兼并与收购基础
一、企业并购的内涵
二、企业并购的类型
三、全球企业并购的历史及特点
（一）全球企业并购的规模
（二）全球企业并购的历史
（三）全球企业并购的特点

第二章　企业并购实务
一、为什么并购如此难？
二、并购的基本流程与步骤
(一)准备阶段
(二)谈判阶段
(三)签约、成交阶段
三、并购工作离不开战略
四、如何选择兼并目标？
五、应该成交什么并购交易？尽职调查如何帮助你作出交易选择
（一）投资主题有效吗？（战略尽职调查）
（二）什么是独立的自身价值
（三）协同效应的真实价值是什么
（四）法律尽职调查
（五）财务尽职调查
六、企业价值评估
（一）企业价值评估概述
（二）稳定增长企业价值评估的方法
（三）边缘企业定价
七、企业并购的支付手段
（一）现金支付
（二）承债支付
（三）换股并购
八、杠杆收购
（一）杠杆收购（Leveraged Buy—out，LBO），也称融资收购。
（二）常见的杠杆收购结构
（三）一个典型的LBO常要经过以下程序
（四）杠杆收购成功的关键
九、上市公司的并购程序
（一）公布收购意图
（二）发出收购要约
（三）收购结束
案例分析
十、上市公司的反收购策略
（一）股份回购
（二）诉讼法律
（三）寻求股东支持
（四）“白衣骑士”
（五）驱鲨剂
（六）毒药丸子
十一、企业并购的绩效分析
（一）影响企业并购的绩效的因素
（二）如何评价企业并购的绩效和成败

第三章　企业整合
一、企业整合是企业并购过程的关键阶段
案例分析：ＧＥ
二、企业整合计划的制订
三、企业整合工作的实施
（一）财务整合
（二）人力资源整合
（三）文化整合
（四）业务整合

第四章　跨国并购及其法律环境
一、跨国并购的涵义
二、跨国并购的政策和法律环境
三、外资并购中国企业的活动
四、中国企业的跨国经营和跨国并购的活动
五、中外企业跨国并购异同点及其启示
案例分析

第五章 企业并购案例分析
一、央企海外寻矿里程碑：中钢收购澳中西部公司
二、东方电气整体上市：国内首例换股要约收购，创造了股改+定向发行整体上市+ 换股要约收购的“三合一”模式
三、可口可乐并购汇源果汁：中国改革开放以来金额最高的外资并购案，迄今为止中国食品和饮料行业最大的一笔收购案，因涉及反垄断审查和中国驰名商标未被获批而受争议。
四、国美并购永乐、大中：家电零售业最大的资本并购案，改变行业格局；以合法 的并购手法有效规避并购的反垄断审查。
五、中联重科收购CIFA：建立起新的“中国制造”非产品输入模式，改变国内工程机械制造产业版图，较成功的跨国并购案

第三部分　　企业资本运营与兼并收购中的第三方――中介机构　

一、投资银行的作用和职能
二、会计师的作用和职能
三、律师的作用和职能
四、咨询公司的作用和职能








【课程大纲 乙】

模块一、资本的游戏规则
资本运营的内涵
产业经营VS资本运营
私募基金盈利模式的本质

模块二、推开兼并收购之窗
并购能带来什么？
投融资总体程序、核心内容及实施关键要素

模块三、尽职调查的玄机
尽职调查的核心内容
融资企业经营管理常见问题
融资企业常用包装技巧
经营审计“投资就是投人”

模块四、合同协议的关键点
投资合同注意事项
关于债转股和企业托管
“重大不利影响情形”的责任规避

模块五、如何进行企业估值
企业的五种资产要素
企业有哪些价值？
影响企业估值的主要要素

模块六、整合与重组：协同效应
投融资后的整合与重组
重组形式的三个形式、整合关键点

模块七、企业融资策略与技巧
企业融资的途径和方法
融资本质