非上市公司的公司治理

股东、董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、其他中高层管理人员等

课程背景
国家国资国企改革纲领性方案——《深化国有企业改革的指导意见》与《关于完善公有制实现形式的指导意见》预计将由中央深改小组在2015年上半年颁发。十八届三中全会决议对国资改革提出混合所有制和国企分类管理、分类改革，从管资产到管资本，进一步完善现代企业制度，建立一个市场说了算、资本说了算、董事会说了算的机制，从而让国企成为真正的市场主体、真正意义上的经济组织，因此，建立一个规范、高效的“三会一层”法人治理结构就尤为重要。
2014年3月1日新修订的《公司法》在有限责任公司、股份有限公司的设立、股东出资方面都作了一些调整，作为公司高管，你是否想知晓以下问题：
1、什么是公司治理？什么是公司治理结构？
2、企业需要完善公司治理方面的哪些文件？
3、如何保护投资者，特别是中小投资者的权利？
4、董事、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序、义务、以及职业道德规范是怎样的？
5、专职外部董事的任职资格是什么？专职外部董事的职责包括哪些内容？
6、职工董事的任职资格是什么？职工董事的职责包括哪些内容？
7、股东会（股东大会）职责、董事会职责、监事会职责各包括哪些内容？
8、股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是怎样的？“新三会”与“老三会”如何协调？
9、控股股东、董事、监事及高级管理人员如何处理与公司的关系？公司如何处理与利益相关者的关系？
10、如何防范公司治理风险？什么是模拟法人治理结构?模拟法人如何运作?

课程收益
 全面了解董事、专职外部董事、职工董事、董事会秘书、监事及其他高管人员的任职资格和选聘程序
 全面了解董事、专职外部董事、职工董事的义务
 全面了解专职外部董事、职工董事、董事会秘书的职责，监事的权利和义务
 全面了解股东会（股东大会）、董事会及监事会的构成、职责、议事规则
 全面了解控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司的关系处理
 全面了解“新三会”与“老三会”的协调处理方法
 全面了解董事、监事、经理的绩效评价与约束机制
 全面了解公司与利益相关者的关系处理
 全面了解公司治理的风险防范方法
 全面了解分公司模拟法人治理结构和模拟法人运作
 通过案例分析和问题研讨加深学员对公司治理结构的理解

课程对象：公司股东、董事长、经理、副经理、董事、监事、董事会秘书、财务负责人、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

第一单元 公司治理介绍
 公司治理的含义
 公司治理分类
 公司治理的目标
 公司治理结构
 中国公司治理现状
 公司治理文件
 公司治理涉及的主要法规
【案例分析】安然事件

第二单元 股东与股东会（股东大会）
 股东
 股东权利
 股东义务
 股东会（股东大会）的设置
 股东会（股东大会）议事规则
 总则
 股东会（股东大会）的职权
 股东会（股东大会）的召集
 股东会（股东大会）的提案
 股东会（股东大会）的通知
 出席股东的登记
 股东会（股东大会）的召开
 提案的提交与审议
 股东会（股东大会）表决与决议
 股东会（股东大会）记录
 股东会（股东大会）对董事会的授权
 附则
 关联交易
 关联交易识别
 关联事项定价
 关联交易表决
【案例分析】国际实业（000159）：大股东导演资产左右手转让侵害上市公司利益
【学员讨论】中小股东如何维护自身的合法权益？

第三单元 控股股东及高管人员行为规范
 控股股东行为规范
 同业竞争
 关联交易
 资金占用
 高级管理人员行为规范
 同业竞争
 关联交易
 利益侵害
【案例分析】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”

第四单元 董事与董事会
 董事
 董事的分类
 任职资格
 选聘程序
 董事的义务
 专职外部董事
 设专职外部董事的情形
 任职资格
 选聘程序
 专职外部董事的职责
 职工董事
 设职工董事的情形
 任职资格
 选聘程序
 职工董事的职责
 董事会秘书
 设董事会秘书的情形
 任职资格
 聘任程序
 董事会秘书的职责
 董事会议事规则
 总则
 董事的工作纪律
 董事会的组成
 董事会的职责
 董事长的职责
 董事会会议召开
 董事会议题审议
 董事会表决与决议
 董事会会议记录
 董事会文档管理
 附则
 董事会专门委员会
 战略委员会
 审计委员会
 提名委员会
 薪酬与考核委员会
【案例分析】中国石油天然气集团公司董事会外部董事占比过半
【案例分析】长园集团（600525）：股东诉长园集团董事会违规

第五单元 监事与监事会
 监事
 任职资格
 选聘程序
 监事会议事规则
 总则
 监事的权力与义务
 监事会的组成
 监事会的职权
 监事会主席的职权
 监事会会议的召开
 监事会议题审议
 监事会表决与决议
 监事会会议记录
 监事会文件的管理
 监事会决议的执行
 附则
 “新三会”与“老三会”
 什么是“新三会”
 什么是“老三会”
 “新三会”与“老三会”如何协调
【学员讨论】如何发挥监事会的监督作用？

第六单元 绩效评价与激励约束机制
 董事监事绩效评价
 薪酬方案制定
 考核与评价
 经理人员绩效评价
 经理人员招聘
 薪酬方案制定
 考核与评价

第七单元 利益相关者
 利益相关者的范围
 与利益相关者的关系处理
【学员讨论】万科A肩负多少责任？如何评价？

第八单元 分公司模拟法人治理
 什么是模拟法人治理
 分公司模拟法人治理结构
 分公司模拟法人管理模式

第九单元 公司治理风险防范
 公司治理风险的表现形式
 完善公司治理结构
 完善董事会结构
 提高各专门委员会的工作水平
 严格授权管理
 建立合理的激励机制和约束机制
 发挥专职外部董事的作用
 强化监事会的监督作用
 建立健全内控体系
 营造企业内控文化
 注重企业流程管理
 完善企业内控制度
 强化制度有效执行
 加强内部审计监督
 常规审计
 离任审计
 经济责任制审计
 专项审计
【案例分析】三鹿奶粉事件

雷老师--资本运作实战导师/咨询师
--“零税负”并购重组第一人
--股权激励10D模型创始人
【导师介绍】
唯一一个与清华大学投融中国商学院签约合作开展咨询业务的讲师
Staffordshire大学工商管理硕士（MBA）、经济学士、理学士
中国总会计师协会会员，高级会计师，高级咨询师
国内“零税负”并购重组第一人
股权激励10D模型创始人
清华大学、上海交通大学、四川大学等多所大学总裁班、MBA班特聘讲师
雷勋华导师从事财务管理及资本运作工作26年，先后在世界500强国有企业中国石化任财务科长、上市公司财务经理、财务处长，在侨兴集团等中国500强企业任财务总监、首席财务官、董事会秘书，全程参与了中国石化下属企业湖北兴化股份有限公司（600886.SH）、侨兴集团下属企业侨兴移动通信有限公司（QXM，美国上市）和瑞金矿业有限公司（00246，香港上市）的上市全过程，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护都非常熟悉，是国内极少数主讲企业境内上市、境外上市的高端导师。
【社会荣誉&影响力】
国内“零税负”并购重组第一人
股权激励10D模型创始人
被长沙市地方税务局誉为“重组专家”
被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”
被清华大学总裁班学员誉为“特别实战导师”